股权转让是否构成欺诈，要依照欺诈行为认定的共性标准，也要结合股权转让的特性进行判断。公司生产经营活动由于受市场因素影响较大，股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股份转让协议签订时公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股份转让协议中公司股权的价格不能简单地通过各项资产值相加或依据审计报告确定，更不等同于公司的注册资本金和股东的出资额。

股权转让要贯彻意思自治和诚实信用原则。转让方应告知受让方公司在经营中存在的影响股份转让价格的情况，受让方作为与转让方平等的商事主体，在商事活动中应尽谨慎、注意义务，通过合理途径对转让方就公司经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎调查后，再作出是否受让股权的意思表示。确立此种权利义务分配原则，与现代市场经济社会的风险制度相符，有助于提高市场交易者的风险意识。

股权转让的出让方负有股权的权利瑕疵担保义务，即负有股权不存在被查封、冻结、质押的情况或其上不存在第三方权利等瑕疵担保义务，同时亦负有将股权真实状况如实告知的义务。

股权转让向受让方提供有关公司资产的内容不实且没有法律效力的报告，对受让方受让涉案公司股权及权益判断造成误导，或者原股东在股权转让协议签约前已知对合同内容有重大影响的事项而未向受让方披露，隐瞒事实真相，诱使受让方作出错误意思表示，应认定转让方实施了民事欺诈行为。

由于对公司价值的衡量，不同时期，不同经营者有不同的考量标准，并不完全取决于注册资本金的大小，公司的股权转让价格的确定原则上应尊重当事人之间的约定，在难以认定转让人故意隐瞒相关事实情况下，不宜认定转让人存在欺诈。