一、有限责任公司章程的个性化设计

（一）积极可用的设计空间

积极可用的设计空间是根据《公司法》关于公司章程“可以另行”的授权范围。公司股东为公司的个性化治理运营所创设的制度空间。章程至少能在以下几个方面调整或改善有限责任公司的运营。

1、章程中可以设定不同于出资比例的分红比例或分红模式，如在公司创始之初，创始股东可给投资人以优先收回投资的特权，以吸引投资人注入资金。

2、章程中可设定不同于出资比例的表决机制。创始股东往往更关注企业的管理权而非分红权，因此可在章程中设定创始股东在股东会享有更大的表决权，以实现对公司的控制。

3、章程可自由规定股东出资的时间次数。新《公司法》取消了股东出资时间、次数方面的强制性限制，实际上允许股东根据公司运营状况灵活出资，将更有利于减少公司资本占用。

4、章程可设定不同于法律规定的股东会、董事会、监事会议事方式和表决程序。章程可以自由规定的议事方式和表决程序范围包括：除公司分立、合并、清算和变更公司形式，增减注册资本、变更公司章程这些重大事项以外的一切事项，均可由章程自由划定重大事项或普通事项的范围，且章程还有权自由设定重大事项或普通事项所对应的有效表决权比例。

5、章程可设定实际控制人一票否决权。《公司法》虽规定董事会实行一人一票表决制度，但同时规定，董事会的议事方式和表决制度，除《公司法》有规定外，由章程规定。上述规定其实赋予了章程很大空间。因此可在章程中设定董事会重大事项的无效表决情形，如实际控制人否决。

6、章程可以设定不同于法律规定的股权转让程序，章程可在不实质禁止股权转让的前提下，设置限制股东转让股权的程序性条件。

7、章程可以通过设定公司解散情形从而为股东退股创造条件。

8、章程可以自由设定董事长的产生办法。不同于股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，对于有限公司的董事长或副董事长的产生方式《公司法》第44条第3款规定：董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

9、章程可以自主设定公司法定代表人的选任及其产生办法。《公司法》 第13条之规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。

10、章程可就自然人股东的继承人成为公司股东的情形设定具体条件和程序。