民事答辩状
答辩人：常州市睿X国际贸易有限公司
住所地：常州市XX区永X街道锦X花苑2幢丙单元XXX室
法定代表人：唐XX 总经理
答辩人因上海锦X国际货运代理有限公司（以下简称锦X公司）诉常州市睿瑭国际贸易有限公司（以下简称睿X公司）水路货物运输合同纠纷一案，提出答辩如下：
一、锦X公司代理失误是引发本案的根本原因。
睿X公司在2007年因需出口货物至中非，故委托锦X公司代理，但因锦X公司操作失误，致使该批货物未能按时装船。迫于高昂的仓储费用，睿X公司只得将该批货物紧急降价万余美元后出口至印度。期间睿X公司因报关单上的出口货物品名错误，遂要求锦X公司与海关联系依法更改，但锦X公司却以种种理由推诿。且违法扣押睿X公司的核销单及其他单证，并将睿X公司支付其要求的全部费用作为交付单证的条件，致使睿X公司的损失在利润之外进一步扩大。故锦X公司的一系列代理失误造成睿X公司的高额损失才是引发争议的根本原因。
二、睿X公司不应支付锦X公司主张的海运费。
一）、锦X公司与睿X公司之间是委托代理关系。
锦X公司作为货运代理企业，承揽订舱以及报关、装箱等业务，在本案中受睿X公司的委托，以睿X公司的名义办理报关、订舱等业务，并向睿X公司收取报关费及其他杂费。因此，锦X公司与睿X公司之间成立委托代理关系，锦X公司作为睿X公司的代理人，应按照有利于睿X公司的原则行事，且应在委托人的授权范围内行事。如果超越了代理权，且无法获得委托人事后追认的，按照我国《合同法》第48条的规定，“对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”本案中，睿X公司对于委托锦X公司办理的业务产生的报关费及其他杂费，在双方贸易过程中，就予以了确认，且至今也未否认该笔费用。但锦X公司与睿X公司之间虽有委托代理关系，但睿X公司并未授权锦X公司代为支付海运费。因此，对于锦X公司超越代理权限作出的行为，其后果应由锦X公司自行承担。
二）、睿X公司与国外客户之间的成交方式是FOB
按照锦X公司提交的报关单显示，睿X公司与印度客商之间达成的交易方式是FOB。根据《国际贸易术语解释通则》的规定，FOB意为“船上交货”。睿X公司在此项贸易术语下，应承担运费的是买方即印度客商，而不是睿X公司。国际贸易术语解释通则作为一部重要的国际贸易惯例，被全世界广泛认可和适用。每一个贸易术语都有其特定的含义，在国际贸易中使用这些术语也是为了简化交易流程，节省贸易费用。由于每一个术语对应的权利义务的差异，国际贸易双方都会尽力争取对自己最有利的贸易术语的适用。在本案中，睿X公司与国外客商之间达成的成交方式为FOB，而不是CIF。本案的报关业务是由锦X公司一手代办，作为专门从事国际货运代理的企业而言，不可能不清楚FOB项下运费的支付是由买方承担的。锦X公司在明知睿X公司的贸易成交方式为FOB，且其代为办理的报关单上的成交方式一栏也填写为FOB,运费一栏为0的情况下，却要求睿X公司额外承担海运费，不论该笔海运费是否现实发生，锦X公司都不能要求委托人为代理人的失误的糊涂账一并买单。
三）、锦X公司存在双方代理的行为。
锦X公司作为货运代理企业，受睿X公司的委托办理相关的业务。同时，锦X公司作为无船承运人，向睿X公司公司出具了以自己名义签发的提单副本。根据锦X公司出具的提单显示，委托人是睿X公司，名义承运人是锦X公司，而运费显示为预付，按照《中华人民共和国国际海运条例》第二十七条第一款第三项的规定“经营国际船舶运输业务和无船承运业务，不得有下列行为：（三）滥用优势地位，以歧视性价格或者其他限制性条件给交易对方造成损害；”在本案中，锦X公司作为名义承运人，承担着代理实际承运人承揽货物的业务，但其同时又代理睿X公司报关、订舱等业务。锦X公司代理的双方并不是没有利益冲突或潜在利益冲突，在这种双方代理的情形下，保持中立尚且不易，锦X公司却选择了将天平倒向最有利于自身利益的做法，未得到授权，却因为具有优势地位，单方向睿X公司出具了强行收费的提单，并且以扣押相关的单证为迫使睿X公司付款的筹码，这明显违反了代理人的最基本要求
四）、锦X公司提交的费用确认单显示睿X公司不应支付海运费。
锦X公司在随案提交的证据中有一份睿X公司员工确认的费用确认单，总额为14994人民币，费用项目包括单证费、订舱费、改配费、掏箱费等。改配费与掏箱费的产生恰恰印证了锦X公司在整个贸易往来中的一系列失误，该两笔费用产生的原因是因为预计发到非洲的货物因锦X公司失误而不得不重新装箱发到印度去。但审查整个清单，并不能发现锦X公司诉称的海运费，如果锦X公司在贸易过程中能够考虑到使用费用确认的方式来固定睿X公司应付费用，并且也实际如此操作的话，为何对海运费却忽略不计，而是等到起诉时一并提出？锦X公司如此不合常理的做法的合理解释只能有三，一是该笔费用确实并未产生；二是该笔费用的支付并未获得睿X公司的授权；三是锦X公司想利用诉讼实现利益最大化。
综上，睿X公司不应支付锦X公司主张的海运费。而报关费等杂费因睿X公司业已提起反诉，且反诉金额远超过该笔费用，因此，对该笔费用的支付需等待反诉审理完毕后再行结算。
此致
常州市XX区人民法院
答辩人：
2008年5月18日
