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股东法定知情权应当如何保护
张健
律师
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全国
合伙人律师
从业13年

股东知情权是小股东维护自身权益的重要手段。如果股东对公司财务账册都无法接近,那么,根本无法准确判断公司的真实资产情况,在请求公司分红时无依据,在进行股权转让时无法出恰当的估值。

虽然《公司法》第三十三条第九十七条赋予了股东查阅复制公司章程决议等文件材料的权利,且该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权,是股东权利中的基础性权利,依法应当严格保护。但在法院审判实践中,适用该两条规定时遇到的争议问题较多,同案不同判的情况时有发生。现公司法司法解释()根据司法实践中遇到的问题作出了如下规定:

1公司法司法解释()第十四条规定了知情权是股东的固有权利。律师可以协助公司进行合规审查,审阅公司章程或者股东协议,是否存在限制股东知情权的内容,如果有,要及时修改。

2公司法司法解释()第十五条规定了当事人可以委托代理人进行查阅复制。一些公司,成立时间较长,公司文件较多,当事人很难判断哪些内容对其有实际意义或者需要重点关注的事项。律师可以代理查阅复制公司文件材料,就重点内容进行审阅。而对于原始凭证,公司法司法解释()第十六条规定了查阅权利,没有规定复制的权利。既然只能查阅,那律师或者会计师接受客户委托进行查阅,往往能看出更多真知灼见,发现更多问题,而且查阅之前,可以分析一下客户关注的问题,带着目的去查阅,效果更好。

3关于查阅复制公司资料的正当目的问题,公司法司法解释()作出了认定标准。这些标准,将成为今后此类案件的争议焦点。特别是涉及众多小股东或者隐名股东的情况,由谁行使股东知情权,对正当目的的认定,有很大影响。

此外,需要注意的是公司法司法解释()第十八条规定了无法查的赔偿责任。站在公司角度的立场,公司应当加强公司文件材料的档案管理,避免出现无法查的情况。

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