顺德公司是一家中型制造企业，系有限责任公司，早年经济尚好，自2016年起，因订单减少，开始出现资金周转困难，决定向银行贷款1500万元，期限为1年，帮助缓解资金周转压力，2015年12月，召开股东会会议，对贷款事宜进行讨论，其中2名股东，共计占股35%表示不同意，但是公司在大股东刘某的坚持下仍坚持办理了贷款事宜。2017年年初，还款期限届满，顺德公司未能如期偿还，遂被起诉，那么股东不同意贷款的情况下，顺德公司与银行之间签订的贷款合同是否有效呢？股东是否应当承担责任？

曹斌律师解析：本案是公司在运营过程中较为常见的问题，在公司出现重大经济危机，需要贷款支持时，公司的股东对于贷款一事持反对态度的处理及贷款后所产生的一系列法律问题。本案中，主要争议的焦点由二个方面。

一、在部分股东不同意贷款的情况下，公司仍然进行了贷款是否有效？

该问题涉及到公司表决权的问题，根据《公司法》第四十三条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，顺德公司章程对于表决权并没有特别约定，那么占股35%的股东反对公司贷款，该贷款决议是未能得到有效公司股东大会通过的，但是作为公司来讲，其系独立的法人资格，与银行之间签订的贷款合同系公司与银行的真实意思表示，其内容和行为也不违反法律法规的强制性规定，而且银行事实上也发放了贷款，那么该贷款行为当然有效，顺德公司应当按照合同约定偿还本金及利息。

二、对于贷款持反对票的股东是否应当对公司的贷款承担相应的法律责任？

公司与银行之间签订了贷款合同，在公司无法履行还款义务的时候，必然被银行起诉，公司不但需要承担还款本金的义务，还需要承担由此产生的相应的利息，同时，根据笔者的工作经验，往往在金融借款合同中，除了利息和罚息之外，银行往往还约定了差旅费、律师费等承担主体等，故而，一旦违约，将不可避免的的承担违约责任，由于顺德公司系有限责任公司，在公司向银行承担偿还责任不够的情况下，股东应当在其占股比例的范围内，承担相应的责任，如果股东系认缴出资，则完成其出资义务，且在该范围内对银行承担偿还本息责任。