案情简介
2006年3月2日，开发公司与物流公司签订合作协议，约定：双方
合作项目为某办公大楼装饰装修项目工程，面积为6万平方米。合作方
式为：物流公司负责做好发包方的前期工作，帮助开发公司参与该工程
目的正式授标，并保证中标；双方责任为：物流公司全力以赴做好发
市的工作，使开发公司所承接的项目不垫资；开发公司负责提供200
万元给物流公司，作为承接谖工程的前期工作费用，提供有一级装修资
质的企业的有效证件，并在承接工程后保质、保量地按时完成工程任务，
保证在前两次收到工程款后，按工程总标金额的7%付清。违约责
任约定：物流公司所提供的合作项目不实．开发公司有权以诈骗诉讼物
流公司，井要求立即退还本金及每日按3%v支付违约金；物流公司未能
做到让开发公司如愿中标获得该项目，在落标后的三日内，退还开
司所支付的200万元，如物流公司延期退款，则每日按3%支付违约金；
物流公司利用开发公司的资金进行违法活动，开发公司有权追回所
物流公司的资金，并要求赔偿。合同签订后，开发公司向物流公司
支付了200万元。物流公司收款后一直未向开发公司披露进行了哪些工作，
也未返还200万元，合同约定的工程也未进行招投标。
开发公司认为，物流公司在协议签定并收取款项后将近两年的时间
内，既未接聘协议约定提供有关工程合法有效存在井取得中标的结；
证明，也未退还收取的款项。物流公司应当按照约定返还本金并承j
约责任。起诉要求：判令物流公司返还200万元并支付违约金40万
物流公司辩称，双方签订的协议违反了相关法律规定属无效告
物流公司同意返还本金，不同意支付违约金.

律师专线
我国《招标投标法》明确规定，招投标活动应当遵循公开、公平、公正
和诚实信用的原则。物流公司与开发公司的合作协议，约定物流公司帮助开发
公司在有关工程中参与投标并保证中标而收取费用，明显违反招投标活动应遵
循的原则,属于以合法形式掩盖非法目的的行为，该协议无效．物流公司基于
该协议取得的款项应予返还。困物流公司与开发公司对协议无效均有过错，所
造成的损失应自行承担。

专家释惑
所谓以合法形式掩盖非法目的的合同，就是违反法律的合同，
只不过是披上了一层合法的外衣，即表面上合法，实质上违法，以
合法形式达到非法的目的。此类合同中行为人为达到非法目的而以
迂回的方式避开了法律或者行政法规的强制性规定，所以也成为伪
装合同。如当事人通过虚假的买卖行为达到隐匿财产、逃避债务的
目的就是一种典型的以合法形式掩益非法目的的合同。以合法形式
掩盖非法目的而订立的合同，应当具备下列要件：一是当事人所要
达到的真实目的或者其手段必须是法律或者行政法规所禁止的；二
是合同的当事人具有规避法律的故意；三是当事人为规避法律、行
政法规的强制性规定而采用了合法的形式对非法目的进行了掩盖
由于这种合同被掩盖的目的如前所述是违反法律、行政法规的
强制性规定的，并且会造成国家、集体或者第三人利益的损害，所以
法律把此类合同也纳入了无效合同中。如《合同法》第52条第三项
《民法通别》第58条第7项都规定了以合法形式掩盖非法目的行
为无效。
另外，为规范招标投标话动，保护国家利益、社会公共利益和
招标投标当事人的合法权益，提高经济效益、保证项目质量,我国
《招标投标法》于2000年1月1日起施行，其中第5条明确规定，
“招标投标活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则”，其
目的之一就是保证投标人平等地参与竞争，避免暗箱操作，维护市
场秩序。本案中，开发公司与物流公司签定合作协议，约定：双方
合作项目为某办会大楼装饰并修项目工程，面积为6万平方米。合
作方式为：物流公司负责做好发包方的前期工作，帮助开发公司参
与该工程项目的正式投标，并保证中标。该协议在形式上符合合同
的要求，但从约定的内容看，明显违反了招标投标中应当遵循
的原则，属于暗箱操作，严重破坏了装修工程招标投标的市场秩序
属于《合同法》第52条第3项“以合法形式掩盖非法目的：而订立
的合同的规定，应当认定无效。在此，也提醒有关单位、其他组织
或个人，在签订合同时，应当充分了解法律的规定，避免产生类似
纠纷，损害自己的利益。