一、序言
现阶段我国公司法律制度不够完善，公司的设立与运作也不够规范，导致实践中隐名股东纠纷屡见不鲜，而各地法院对股东资格的认定做法不一，给处理这类纠纷造成了一定的混乱，亟待统一。而根据公司物质论的观点（见刘万新《公司的本质》），对隐名股东的问题将有一个清晰的认识。
二、目前的问题
我国立法上目前并没有对隐名股东作出明确的定义。一般认为，隐名股东是指虽然实际出资，但在公司章程、股东名册、工商登记中却记载为他人的投资者。我国现行立法也没有明确的条文对隐名股东进行规范。最高人民法院于2003年11月公布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）中对隐名股东是否真正享有公司股权的判断标准归纳起来有三点，即1、基于双方的约定；2、半数以上其他股东明知；3、公司已经认可以其以股东身份行使权利。这些规定的问题在于，隐名股东与显名股东的约定只是双方的债权关系，效力不及于显名股东与公司之间的关系；规定半数以上股东明知实际上剥夺了其他不明知的股东的权利；而公司的认可则存在一个操作性的问题，即到底是谁决定了公司的认可。
正是由于法律规定的模糊以及对公司本质的不同认识，使得实践中隐名股东纠纷缺乏统一的处理标准。对于规避法律型的隐名股东，一般不赋予其股东资格，此点做法比较一致；而对于非规避法律型股东，有承认隐名股东资格的，有否认隐名股东资格的，处理不一。
三、公司物质论对隐名股东和显名股东之间关系的解释
根据公司物质论，隐名股东、显名股东及公司之间的关系是十分清晰的：
显名股东与公司间是物权关系。根据一物一权原则，公司的所有权唯一，显名股东创造了公司，自然对公司拥有绝对的所有权。
隐名股东与显名股东之间是债权关系。根据契约的相对性理论，隐名股东与显名股东之间的债权契约，并不影响显名股东与公司的物权关系。
四、目前法律环境下公司物质论的实践意义
在目前的法律环境下，首先应维护物权法上一物一权的原则，明确显名股东对公司的所有权；其次，出于公平原则，适当保护隐名股东与显名股东之间的债权契约关系，根据不同争议的具体情况作如下处理：
1、公司运转良好，股东持续获利，显名股东不将所获收益转交隐名股东时，基于债权契约，应令显名股东将所获收益转交隐名股东；
2、公司亏损或破产清算，隐名股东为避免损失而要求显名退回出资本金时，基于债权契约，应令隐名股东承担损失，不得要求显名股东退回全部出资本金；
3、显名股东处分公司股权时为有权处分，显名股东应将所获利益归于隐名股东；
4、显名股东要求解除与隐名股东之间的债权契约时，应当给予隐名股东适当的补偿；
5、隐名股东要求变更为显名股东时，不宜令隐名股东直接成为显名股东，而应当根据公司法关于股权转让的规定，履行相应的法律程序。
6、股权被实现抵押权或被法院强制执行时，隐名股东基于与显名股东之间的债权契约关系，可以请求显名股东赔偿损失。
五、法律的完善
隐名股东之所以要隐名，从违法性上来说，可以分为规避法律型的隐名股东和非规避法律型的隐名股东。对于规避法律型的隐名股东，自然不值保护甚至要予以制裁；而考虑公司人合性的重要特征，以及公司登记的公示力与公信力，对于非规避法律型的隐名股东，实际上亦无保护的必要。因此，公司法中可以增加一条宣示性的规定，即"隐名股东不受法律保护"，以此维护公司法的严肃性。
（作者：北京市时代九和律师事务所，刘万新律师，转载请注明来自公司诉讼网www.gongsisusong.com）
注释：
[1]刘玉飞.论有限责任公司股东资格的认定.人民法院网. 2009年4月20日