在股权转让过程中，必须综合考虑债权债务的处理对企业所得税的影响，统筹考虑股权转让价的确定。否则，必然导致一方甚至双方遭受纳税上的损失。
一、实际案例
1、背景
丁公司注册资本500万元，其中乙出资400万元，丙出资100万元；
2007年12月31日，丁公司总资产600万，其中应收乙的债权300万元；总负债1600万，其中应付丙的债务1000万元，对外债务600万元；净资产 -1000万元（实收资本500万元，累计亏损1500万元，税务机关认可的亏损900万元）。
乙、丙对丁公司已失去信心，同时，由于丁公司其他债权人要求行使债权，乙还有义务归还对丁公司的300万元债务。因此乙、丙拟整体转让丁公司。
2、收购意向
甲公司与乙、丙达成意向，由甲接手丁公司，具体条件如下：
1）甲支付给乙、丙各50万元；2）甲负责偿还丁公司对外债务600万元；3）免除丁公司与乙、丙的一切债权债务；
3、法律文件
1）甲与乙签署股权转让协议，以50万元的转让价，购买乙在丁公司的股权；甲与丙签署股权转让协议，以50万元的转让价，购买丙在丁公司的股权；甲汇入丁公司600万元，用以归还丁公司对外债务600万元；2）丙签署声明书，无条件放弃对丁公司的债权1000万元；3）丁公司签署声明书，无条件放弃对乙的 债权300万元。
4、企业财务处理
甲公司：支付的100万元股权转让款及600万元代丁公司偿债款均计入长期投资成本；认为将来如果以1000万元的价款转让甲公司，就300万元的投资收益计算企业所得税。
丁公司：收到甲公司汇入的600万元用以偿还对外债务，同时体现为对甲的负债；对乙、丙的债权债务相抵后700万元计入营业外收入；处理后，会计帐面累计亏损为800万元，不需交纳所得税。
二、问题点评
在这一案例中，因为没有充分考虑税务影响，给甲公司和丁公司造成了巨大的损失。按企业目前的法律文件进行正确的财务税务处理结果应如下所示：
1、甲公司
对甲公司来说：汇入丁公司的600万元只能作为对丁的债权；股权投资的成本只有100万元。如果将来以1000万元的价款转让丁公司，必须就900万元而不是300万元的投资收益计算企业所得税，将增加600万元*25%=150万元的纳税成本。
2、丁公司
对丁公司来说：丙放弃的对丁公司的债权1000万元丁公司应计入营业外收入，即计入丁公司的企业所得税的应纳税所得额；而放弃的对乙的300万元债权，从 目前税务机关要求来说，是无法在应纳税所得额中扣除的。因此，丁公司按目前法律文件正确的财务及税务处理是营业外收入1000万元，营业外支出300万元 （不能税前扣除），汇总后应纳税所得额为1000万元，弥补以前年度亏损900万元后，应纳税所得额100万元，应立即缴纳企业所得税33万元。实际上， 甲公司一共损失了至少1000万元*25%=250万元的税收利益。
三、筹划思路
在此类案例中，必须考虑债权债务的处理对企业所得税的影响，统筹考虑股权转让价的确定。
1、甲的所得税问题
应将乙对丁的债务体现在甲与乙的股权转让价中，即转让价定为350万元，乙收到350万股权转让款后，将300万偿还对丁的债务。如此这300万元的资金 实际上是从甲流到了丁公司，而甲的长期投资计税成本在100万的基础上增加300万元，即节省了纳税成本300万元*25%=75万元。
2、丁的所得税问题
应将丙对丁的债权转为丙对丁的投资，即丁增加注册资本1000万元。如此丁不用立即缴纳33万元的所得税，也没有弥补掉以前年度的900万元亏损，即没有损失250万元的税收利益。同时，这一处理也不影响甲与丙50万元的股权转让价。
由此可见，站在甲公司的角度上经过恰当的税收筹划，能够使甲公司总共获得325万元的税收利益，而丁公司的利益并没有丝毫损失。
(作者：北京市时代九和律师事务所 刘万新律师)

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