2005年公司法修改分类汇总：（一） 强调股东自治

袁景玉

新修订的《公司法》尊重公司与股东的自治、自由、民主和权利，合理界定政府管制和企业自治的权力边界， 大幅减少了行政权和国家意志对公司生活的不必要干预，加大民事法律规范、任意性规范的比重，扩张公司的意思自治空间，允许公司章程和股东协议在不违反强行性规范、诚实信用原则和公序良俗原则的前提下，就公司内部的有关事项做出安排。这种自治，突出的表现在十个方面：

一、废除了原《公司法》第10条“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动”的规定。

二、规定通过公司章程确定公司的法定代表人，法定代表人可以由董事长、执行董事或由总经理来担任，改变了过去法定代表人只能由董事长担任的局面（新修订的《公司法》第13条）。

三、取消了原《公司法》第12条关于公司对外投资的比例不得超过公司净资产50%的限制。

四、规定有限责任公司股东可以在公司章程里约定红利分配比例和公司新增资本时，股东优先认缴出资的比例（新修订的《公司法》第35条）。

五、规定公司章程可以约定有限责任公司股东会议表决权行使方式（新修订的《公司法》第42条、第43条）。

六、规定公司章程可以规定有限责任公司股权的转让办法（新修订的《公司法》第72条）。

七、公司章程可以规定临时股东大会召开的情形（新修订的《公司法》第101条）。

八、规定公司章程可以对公司经理的职权做出约定（新修订的《公司法》第50条）。

九、公司章程可以规定股份公司可以不按照持股比例分配利润（新修订的《公司法》第167条）。

十、规定在“营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”的情况下，股东会可以通过修改公司章程，让公司继续存续（新修订的《公司法》第182条）。