严娜律师
山东-泰安
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股东人格否认制度
更新时间：2012-11-08
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法院经审理查明，2005年9月，鸿程运输公司以3509053.37元向鸿程油库公司购进"鸿程油8"船舶，前者于工商部门备案的购船当年的资产负债表中并未记载欠付船款；案涉事故责任认定后才制作的资产负债表却开始显示有该债务。股东潘某于2007年至2010年期间陆续变卖公司全部资产，并以拖欠上述购船款为由，将大部分资产变卖款支付给鸿程油库公司，导致鸿程运输公司无力向东莞市城管局偿还维修费用。鸿程运输公司股东为潘某、邹某，鸿程油库公司股东为潘某及其妻子，两公司法定代表人均为潘某。 潘某、邹某确认在鸿程运输公司经营期间，向工商、税务部门提供了虚假的财务资料。除了在该虚假财务资料基础上制作的审计报告外，两股东未能提供证据证明公司真实、合法的经营管理情况。 法院认为，两股东未按照相关的财经管理制度经营鸿程运输公司，其行为已构成不正当控制公司，滥用公司法人的独立地位，导致公司人格形骸化。 法院还认为撞船事故责任认定之后，潘某对鸿程运输公司要承担赔偿责任是知情的。但潘某以偿还购船款的名义，将变卖公司资产所得大部分款项交付给鸿程油库公司。按照购船合同约定，鸿程运输公司应于购船当年付清购船款，当年的资产负债表中也确实未见记载尚欠购船款的内容，但在次年事故责任认定之后制作的资产负债表中却开始出现欠款内容，两项证据存在矛盾。而潘某再以支付购船款为由向其关联企业支付巨额款项，法院不予认可。 ■法官说法■ 滥用公司法人独立地位 股东承担相应民事责任 本案承办法官东莞中院民二庭审判员覃樱桃说，滥用公司法人独立地位的行为通常包括：公司资本显著不足、利用公司法人格逃避契约义务或实施侵权行为、公司人格与股东人格混同等。 人格混同又主要表现为股东对公司的不正当控制、财产混同、业务混同、组织机构混同等。在上述行为严重损害公司债权人利益的情况下，即有可能产生在诉讼个案中否定公司法人格，由股东承担相应民事责任的法律后果。 此外，根据公司法相关规定，公司股东抽逃出资、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对股东、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款。 就此案而言，覃樱桃表示，即使鸿程运输公司对鸿程油库公司的欠款属实，在鸿程运输公司同时背负着赔偿巨款和偿还购船款两项债务的情况下，鸿程运输公司明知公司资产不能全部清偿所有债务，即公司已发生了破产清算的原因，应通过破产清算程序对债务予以公平清偿，但潘某却将公司所有资产变卖所得款单独清偿给潘某及其妻开办的另一家公司，其利用法人独立人格损害其他债权人利益的恶意十分明显。 |
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