代理意见
一、Z为案涉借款的中间人、款项代收人,借款人为P。
1、Z为中间人、款项被动代收人,P将款项用于了其运营的工程。
经Z联系,P因承包工程需要资金周转,遂向L提出了借款意向。在Z未向L提供账户信息的前提下,L将案涉借款打入了Z的账户,Z被动收款。Z收款后,及时将全部款项支付了了P。P收款后将资金用于了其与经营的工程。
2、案涉借条的实际书写时间为倒签,Z代收款项后二年,L、P对账确认后签署的借条,借款人为P一人。
L、P确认借款金额、借款人为P后,实际签署借条的时间为2021年初,并不是落款时间为2019年8月2日。Z代收款项在前,LP确认借款人为P在后。
3、借款虽打入了Z账户,但账户不是Z提供的,也不属于民诉解释65条的规定。
民诉解释第65条规定,借用业务介绍信、合同专用章、签章的空白合同书或者银行账户的,出借单位和借用人为共同诉讼人。
该规定明确了,作为诉讼人的主体是单位,而不包括自然人;并且,Z也没有提供收款账户;即使提供了账户,也需看实际用款人,可以作为诉讼人,但也不会承担还款责任。
二、L的出借资金为银行贷款,非自有资金,LP间的民间借贷关系依法无效,应承担利息。
L及其配偶,系从银行贷款后,再转借给P,并非其称的工资收入。从转账记录流水看,转账前L并未积累案涉借款,均系银行贷款获批后的贷款。
三、张的债务加入行为应认定有效。
《民法典》第552条规定,第三人与债务人约定加入债务并通知债权人,或者第三人向债权人表示愿意加入债务,债权人未在合理期限内明确拒绝的,债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务
张承诺自愿代P向L偿还案涉债务,并且三方达成了一致意见,该债务加入行为合法有效。关于LP间的借贷行为无效,不影响L对P的借贷本金的债权主张,故,张的债务加入行为应依法认定。
综上所述,Z为案涉借款中间人,P为借款人、用款人,张为债务加入人,P张应就案涉债务承担连带偿还责任,Z无偿还义务。