一、《民法典》规定

第四百六十五条　依法成立的合同，受法律保护。

　　依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第四百六十六条　当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

第一百四十二条第一款 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

二、律师解读

1、合同依法成立的基本要件，包括签约主体具备相应的民事行为能力，双方意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。具备以上条件的合同即可认定为依法成立。

2、合同具有相对性，合同成立后，合同当事人即享有合同权利并应履行合同义务。依法成立的合同仅约束签订合同的双方主体，而不得为第三人设定义务。

3、对合同条款理解不一致时，应依据签约背景条件、行为的性质、订立合同的目的、交易习惯、及诚实信用原则，确定合同条款的真实含义，而不能主观臆断。

三、相关案例——张某、许某与陈某兰房屋买卖合同纠纷案

基本案情：

2×××年11月22日，张某（甲方）与陈某翠、陈某兰（乙方）签订《某小区01栋107、108、109、110号房屋买卖协议》，约定：一、甲方将某小区01栋107号底层房（面积21.28平方米），108号底层房（面积25.68平方米），109号底层房（面积25.68平方米），110号底层房（面积21.28平方米）转让给乙方，乙方一个月内一次性付给甲方人民币叁拾肆万元整。二、乙方需要该底层房办理产权转移，须等甲方付清银行贷款后在办理（五年内不办理）。三、办理产权转移，甲方只提供相关手续，其一切费用均由乙方承担......同日，张某、许某（甲方）与陈某兰（乙方）签订《某小区01栋107、108号房屋买卖协议》，约定一、甲方将某小区01栋107号底层房（面积21.28平方米），108号底层房（面积25.68平方米），转让给乙方，乙方一个月内一次性付给甲方人民币壹拾肆万元整。二、乙方需要该底层房办理产权转移，须等甲方付清银行贷款后在办理（五年内不办理）。三、办理产权转移，甲方只提供相关手续，其一切费用均由乙方承担（包括开具该房屋的小手不动产专用发票所涉及的税费）......备注：甲方违约双倍退款，乙方违约房子收回，房款不退。

2×××年12月4日，陈某翠出具31万元本票一张，收款人为张某。2×××年12月10日张某出具收条一张，上书“收到陈某兰购买某小区01栋107、108底层房人民币壹拾柒万元整（￥：170000.00）”。庭审中，陈某兰陈述连同定金3万元，加上本票31万元，构成陈某翠、陈某兰购房款，张某、许某无异议。

2004年2月×日张某与珠江某公司签订《商品房买卖合同》，约定由张某购买某小区01栋101-×××室门面房，于2004年3月×日登记备案。2013年10月×日，张某办理了该小区01栋107门面房、108门面房产权登记。

陈某兰起诉至一审法院要求：1.请求确认陈某兰与张某于2×××年11月22日签订的《某小区01栋107、108号房买卖协议》有效，某小区01栋107室、108号室房屋所有权归陈某兰所有，并判令张某、许某于判决生效后十日内协助陈某兰办理过户手续；2.张某、许某协助陈某兰办理案涉房屋过户时，自2013年10月25日起至判决生效之日止应由陈某兰承担的税费增加的部分由张某、许某承担；3、判令张某、许某支付陈某兰违约金100000元；4、张某、许某承担本案诉讼费用。一审后张某、许某上诉。

法院审理情况

一审判决：一、确认陈某兰与张某、许某于2008年11月22日签订的《某小区01栋107、108号房买卖协议》有效；二、确认某小区1幢107门面房、108门面房归陈某兰所有；三、张某、许某于判决生效之日起十五日内协助陈某兰办理上述诉争房屋产权转移手续；四、张某、许某于判决生效之日起十日内支付陈某兰违约金17000元；五、驳回陈某兰的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8436元减半收取4218元，保全费2398元，合计6616元，由陈某兰负担622元，由张某、许某负担5994元。

二审判决：一、维持一审民事判决第一项；二、撤销一审民事判决第二、三、四、五项；三、陈某兰于本判决书生效之日起五日内向张某、许某支付办理房屋办证费用10172元；四、张某、许某于收到上述费用后7日内，协助陈某兰将某小区01栋107、108号房屋变更登记至陈某兰名下，相应的过户费用由陈某兰承担；五、驳回陈某兰的其他诉讼请求。

案例分析：

1、关于张某、许某与陈某兰签订的《某小区01栋107、108号房买卖协议》的效力问题。一审、二审法院均认定该协议属依法成立的合同，合法有效，应受到法律保护。签约双方均为完全民事行为能力人、且意思表示真实，不存在违法行为以不违背公序良俗，故被法院认定有效。双方均应依据该合同享有相应的权利、履行相应的义务，在权益被侵犯时亦可以依据该合同进行法律救济。

2、为何二审法院撤销了案涉房屋归陈某兰所有的判项？

因本案系合同纠纷，陈某兰有权依据合同请求张某、许某协助办理过户手续，但在过户前物权未发生转移，一审法院直接支持陈某兰的确权请求，不符合法律规定，二审法院予以纠正。

3、为何二审法院没有支持陈某兰违约金的主张？张某、许某是否构成违约？

一审法院认为，陈某兰已将约定的购房款完全付清，张某、许某理应在约定的过户条件具备后，协助陈某兰办理产权转移手续，而张某、许某在满五年后自行办理产权登记手续，将房屋登记在张某名下，而未通知陈某兰办理产权转移手续，已构成违约。一审法院酌定张发祥、许春娣张某、许某承担违约金为总房款的10%即17000元。

二审法院认为，双方均存在过错。双方合同约定，陈某兰需要办理案涉房屋的产权转移，须等张某付清银行款后再办理，五年内不办理。根据该约定，陈某兰办理产权转移的条件系张某付清银行款，期限是五年后，两者应当同时具备。因张某何时付清银行款，陈某兰并不清楚，故张某应当在五年期限届满且具备办理产权转移条件后及时通知陈某兰。但张某、许某并未提供证据证明其已履行了通知义务。张某虽无证据证明其已将可以办证过户的情况告知了陈某兰，陈某兰亦无证据证明其在五年期限届满后向张某请求过户，而张某故意隐瞒过户条件成就的事实，且陈某兰直到本案诉讼中仍不愿承担办理一手证的相关费用，可见案涉房屋未能正常过户的原因不能全部归责于张某，至少不能排除陈某兰因不愿意承担一手证办理费用而导致迟延办证的可能。在此情况下，应认定双方对未能及时过户均存在过错，一审法院简单认定系张某违约，依据并不充分，二审法院予以纠正。陈某兰以张某违约为由主张违约金，二审法院不予采信。

4、案涉两套房屋办理一手证的相关费用为何均由陈某兰承担？

此处涉及到对合同中“办理产权转移，甲方只提供相关手续，其一切费用均由乙方承担（包括开具该房屋的销售不动产专用发票所涉及的税费）”的解释问题。双方合同约定办理产权转移，张某只提供手续，其一切费用均由陈某兰承担，包括开具该房屋的销售不动产专用发票所涉及的税费。陈某兰认可该合同约定的销售不动产专用发票税费系办理一手证所需税费，说明双方合同中约定的“一切费用”包含了案涉房屋办理两次过户手续的全部费用，故办理一手证的税费亦应由陈某兰承担。陈某兰认为张某承诺该交易可以直接过户至其名下，无需二次过户，且双方关于税费承担的约定无效，但均未提供证据证明，二审法院院不予采信。最终法院判决由陈某兰承担办理一手证的相关费用。