因请求解散公司的股东持股比例的不同，对应的裁判规则也相对不同，这是由于《公司法》及其司法解释规定而导致的，所以在实践中需要进行区分。

如股东持股比例超过⅔，其可以通过股东会决议解散。如股东持股比例低于10%，按照法律规定，其不享有提起解散公司的权利。故在此仅区分和分析请求解散公司股东持股比例超过10%但低于⅔的情况下对应的裁判规则（为方便表述，我们这里假设请求解散公司的股东持股比例为X）。

一、⅓＜X＜⅔情形下的裁判规则

（一）最高院公布的指导案例8号

案号：江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号

裁判要旨：

公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

法院认为：

凯莱公司仅有两名股东，各占50%的股份，股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司运营。持续4年未召开股东会，无法形成决议，无法通过决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。公司内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于公司内部运营机制早已失灵，林方清股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资凯莱公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且僵局通过其他途径长期无法解决。

二审法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

要点归纳：

不考虑是否盈利、股东会机制长期（超过两年）失灵、股东权长期无法行驶、投资目的无法实现而利益受损、其他途径长期无法解决僵局。

（二）最高院判例（公报判例）

1、最高人民法院（2011）民四终字第29号

裁判要旨：

一是公司法第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件，公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权提起公司解散之诉，过错方起诉不应等同于恶意诉讼。

二是公司僵局并不必然导致公司解散，司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续将使股东利益受到重大损失的，法院可以依据公司法第一百八十三条的规定判决解散公司。

法院认为：

公司经营管理严重困难包括两种情况：一是权力运行严重困难公司导致僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。

首先，本案中因为股东之间逐渐丧失了信任和合作基础，富钧公司董事会不仅长期处于无法召开的状态，而且在召开的唯一一次临时董事会中，也因存在分歧且表决权比例（永利公司持股40%，仕丰公司持股60%）达不到要求无法形成董事会决议，规定的经营管理严重困难的公司僵局情形。

其次，关于公司解散不应当考虑公司僵局产生的原因以及过错。

再者，富钧公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式，在永利公司单方经营管理期间，公司虽经营但持续亏损，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱，股东权益已大幅减损至不足实收资本的二分之一，无法实现预期的经营目的。

综合上述情况，富钧公司不仅丧失了人合基础，权力运行严重困难，同时业务经营也处于严重困难状态，继续存续将使股东利益受到重大损失。

最后，本案经过一、二审法院多轮的调解，永利公司和仕丰公司始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系富钧公司存续的解决方案达成合意。僵局已经穷尽其他途径仍未能化解。

要点归纳：

长期未召开或无法达成决议、僵局不考虑过错、单方经营持续亏损、继续存续会使股东利益收到重大损失、其他途径长期无法解决僵局。

2、最高人民法院（2017）最高法民申2148号

裁判要旨：

公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

法院认为：

一是东北亚公司的经营管理已发生严重困难。侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍，股东会或董事会是否因矛盾激化而处于僵持状态，一方股东无法有效参与公司经营管理。关于董事会及股东会方面，公司长达两年没有召开股东会及董事会，无法形成有效决议，更不能通过股东会解决董事间激烈的矛盾，股东会机制失灵。关于监事会方面，东北亚公司成立至今从未召开过监事会，监事亦没有依照公司法及公司章程行使监督职权。客观上东北亚公司董事会已由董占琴方（持股51%）控制，荟冠公司（持股44%）无法正常行使股东权利，东北亚公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。

二是东北亚公司继续存续会使荟冠公司股东权益受到重大损失。公司股东依法享有选择管理者、参与重大决策和分取收益等权利。东北亚公司人事任免权完全掌握在董占琴一方。荟冠公司不能正常参与公司重大决策，东北亚公司虽称公司持续盈利，但多年并未分红。

三是通过其他途径亦不能解决东北亚公司股东之间的冲突。基荟冠公司试图通过修改公司章程改变公司决策机制解决双方纠纷，但均未能成功。

要点归纳：

长期无法形成有效决议、股东无法参与公司经营管理、其他途径无法解决。

（二）优评案例

1、最高人民法院（2019）最高法民终1504号

裁判要旨：

（1） 公司章程或工商登记信息显示股东单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的，即使该股东没有实际出资到位或实际支付受让股权的转让款，也不影响其提起解散公司诉讼的主体资格。

（2）判定公司经营管理是否发生严重困难，不在于公司是否盈利及经营困难，而在于股东之间矛盾引起公司管理存在严重的内部障碍，股东会、董事会等内部运行机制失灵，致使公司作为法律拟制主体无法形成自主意志，并持续存在不可化解。

法院认为：

第一，兴华公司、侨康公司分别取得金濠公司10%、14%的股权，符合公司法第一百八十二条规定的起诉条件。未出资或未支付股权转让款不影响其提起公司解散诉讼的主体资格。

第二，金濠公司持续两年以上未召开董事会，四股东之间长期存在矛盾，且其法定代表人由建坤公司法定代表人柏某某兼任，以及金濠公司由柏某某实际经营管理等情况，不召开董事会将会导致股东兴华公司及侨康公司不能通过议事表决的方式参与公司管理表达意志，金濠公司的经营管理也无从体现兴华公司等股东的意志。可见，金濠公司的49%持股方与51%持股方矛盾对立，各自推选的董事长期冲突，存在无法按章程规定的比例正常召集会议、议事表决等情形。故金濠公司的权力机构运行机制已失灵，经营管理存在严重困难。

第三，金濠公司继续存续是否会使股东利益遭受重大损失。金濠公司确认目前处于盈利状态，但就长期不向股东分配红利没有作出合理解释。在此情况下，兴华公司、侨康公司关于因金濠公司权力机构运行机制失灵导致其对金濠公司在管理、收益等方面的股东权益难以保障，并将因金濠公司继续存续遭受重大损失的主张，具有合理性。

第四，四名股东在受让金濠公司股权后长期处于矛盾冲突状态，并历经多次诉讼、相关职能部门协调后仍然不可调和，且在本案诉讼中亦组织多次调解未果。

要点归纳：

出资瑕疵无涉诉讼资格、公司被部分股东掌控、长期未开会无法形成有效决议、盈利长期不分红、矛盾无法通过其他方式解决。

注：本案虽主张解散公司股东持股比例小于三分之一，但法院认定实际是持股49%的股东与51%的股东之间的矛盾。

2、湖北省宜昌市中院（2011）宜中民二终字第00114号

裁判要旨：

公司解散是公司退出市场进行清算的原因和前置程序，是最终导致公司人格消灭的法律事实。因而，其解散必须符合法定条件和事由，衡量公司是否符合解散的条件主要有：一是公司是否出现了解释中所列举的四种情形之一，并导致公司经营管理发生了严重困难；二是公司继续存续是否会使大多数股东利益受到重大损失；三是通过其他途径能否解决公司存在的困境；四是提起公司解散的原告必须是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司股东。

法院认为：

（1）公司解散是公司法保护股东利益的制度。公司存续与否应以能否再为多数股东投资设立公司的目的做出贡献为标准。由于公司章程的内容缺乏科学性、完整性，公司决策、执行和监督机制运行不规范，公司没有按章程规定定期召开股东会和及时召开董事会，没有及时将财务会计报告送交各股东，导致股东对公司的经营管理情况不能及时、充分了解，公司股东、董事之间逐渐产生矛盾，相互对抗，先后进行了6起诉讼，致使公司处于僵局困境。公司已持续两年以上根本无法成功召集、召开股东会和董事会，监事没有履行职责。持续两年以上没有作出任何有效股东会、董事会决议。 （2）公司主营业务逐年萎缩，给全体股东造成了重大利益损失。

（3）诉讼中，法院曾多次做调解工作，建议公司以合理价格收购股东股份或股东之间或对外转让股份，以及召开股东会，修改公司章程，完善管理机制等措施，打破目前公司困境，但均未调解成功。

（4）公司以股东信用为条件而创立公司的人合性基础已基本丧失；其兼具的资合性基础发生动摇。分别行使公司决策、执行和监督职权的股东会、董事会和监事机构已无法正常运行，公司的决策、执行和监督管理机制已经失灵，导致公司经营管理发生严重困难，且已无法通过公司自身的救济机制摆脱僵局。公司僵局的继续会导致多数股东利益的更大损失。

（5）股东享有资产收益权。公司在过去的经营中效益较好，应按法定程序和公司章程的规定制定利润分配方案经股东会审议批准后向股东分配利润。公司以偿还了股东债务为由没向股东分配利润既不符合法律和该公司章程的规定，也是引发公司与股东之间矛盾的主要原因之一。

要点归纳：

持续两年以上未形成有效决议、股东与公司之间产生多次诉讼、其他途径无法解决、业务萎缩造成股东利益重大损失、不分红且以偿还特定股东债务抗辩不符合规定。

3、江苏省无锡市人民法院(2011)锡商终字第626号

裁判要旨：

有限公司的股东有条件召开股东会(或形成决议)而连续两年未召开股东会的，虽然不能认定为公司已陷入股东会僵局或者表决权僵局，但是有限公司的控股股东利用其控制地位，侵占公司的资产和商业机会，并进行关联方利益输送，导致公司的人格和经营性特征发生根本性变化，并丧失经营条件的，属于“经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的情形，如无其他解决途径的，人民法院可根据股东的请求依法判决公司解散。

法院认为：

（1）禾润泰公司已处于非正常生产状态，解散禾润泰公司不影响社会的稳定。

（2）股东利用控制地位，有可能导致禾润泰公司的商业机会的丧失，进而影响禾润泰公司的股东利益。

（3）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难，股东之间互不信任，已丧失了公司的人合性。

（4）诉讼中三方股东无法协商处理。

要点归纳：

公司处理非正常生产状态、股东利用控制地位损害其他股东利益、连续两年未形成有效决议、无法协商处理。

4、浙江省宁波市中级人民法院(2012)浙甬商终字第155号

裁判要旨：

在股东请求解散公司诉讼中，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。公司处于亏损状况并非是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

法院认为：

（1）华盈公司与其他公司之间相互关联，股东之间利益交叉，华盈公司与相关公司、股东之间讼争不断，已丧失基本信任。

（2）华盈公司不能进行任何正常经营活动，也无法召开股东会等形式解决，根据华盈公司企业性质，公司续存反而会使股东利益受到重大损失。

（3）原审法院曾多次组织各股东进行协商未果。

要点归纳：

股东利益交叉且诉争不断、公司不能正常经营、存续会使股东利益重大受损、其他途径无法解决。

5、甘肃省天水市中级人民法院（2019）甘05民终467号

裁判要旨：

审查申请公司解散的实质要件为公司经营发生严重困难且穷尽救济途径。本案中，申请解散公司的股东并未提起召开临时股东会，没有谋求通过公司章程规定的经营管理机制解决公司可能存在的问题，不属于无法召开股东会，或无法形成有效决议等公司解散的法定要件，亦不符合穷尽救济手段的规定，不符合公司解散的构成要件。

法院认为：

（1）要求解散公司的股东持有公司50%股份，争议发生后其有权提起召开临时股东会来争取解决问题。

（2）其从提起召开临时股东会，没有谋求通过公司章程规定的经营管理机制解决公司可能存在的问题，故不属于无法召开股东会，或无法形成有效决议等公司解散的法定要件，亦不符合穷尽救济手段的规定。

（3）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

要点归纳：

出现僵局股东应积极处理、知情权及分配请求权受损不是解散的事由。

二、X＜⅓情形下的裁判规则

（一）最高院公报案例

最高人民法院（2019）最高法民申1474号

裁判要旨：

大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持。

法院认为：

一是，从公司经营方面看。公司成立后不久，宏运集团公司利用控制地位擅自将公司几乎全部注册资金出借给其关联公司，导致公司主营业务无法正常开展，也使公司设立的目的落空，公司经营发生严重困难。关于公司经营管理已发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失问题。从公司管理机制运行方面看。公司成立后除2015年4月27日召开过董事会之外，未按公司章程规定召开过股东年会和董事会例会。直至本案诉讼，公司经营已出现严重困难，但双方未能妥善协商加以解决导致对簿公堂，证明股东无法自行调和，决策机制已经不能正常运行和发挥作用。在此情形下，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。

二是，双方出现矛盾后虽经多次协调，但直至本案成讼仍未妥善解决，股东间的信任与合作基础逐步丧失。期间，双方也多次沟通股权结构调整事宜，但始终未能就股权转让事宜达成一致。在本案诉讼期间，一审法院于近十个月的期间内，多次组织双方进行调解，试图通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径解决纠纷，但股东双方均对对方提出的调解方案不予认可，最终未能达成调解协议。属于通过其他途径无法解决。

要点归纳：

大股东损害小股东利益、公司经营严重困难、其他途径无法解决。

（二）优评案例

1、山东省济南市中级人民法院二审（2017）鲁01民终8498号

裁判要旨：

在公司解散之诉中，确认提起该诉讼的主体是首要问题。而在认定公司是否达到解散的条件时，不仅要紧扣法律规定，还要考虑对社会的影响等外在因素。

法院认为：

（1）原告曾多次向被告公司董事、董事会和监事提出书面申请召开股东会议，查阅公司的经营状况和账目信息，均遭到了被告拒绝。被告根本无法正常召开股东会会议，无法作出有效的董事会、股东会决议，双方亦无法达成一致意见，公司经营管理陷入严重困难，已经形成“公司僵局”。

（2）根据双方提交的自2011年至2015年山东绿杰公司资产负债表、利润表以及借款名单显示，该公司不断耗损公司原始资产，利润极低且在逐年减损，负债较多，公司陷入困境，连续五年没有分红。

（3）本院曾多次组织山东绿杰公司各股东进行调解，各方无法提出解决救济途径的实质性意见，难以调和。

要点归纳：无法形成有效决议、股东权利无法实现、公司陷入困境、连续五年未分红、其他途径无法解决。

2、江苏省南京市中级人民法院（2019）苏01民终2579号

裁判要旨：

司法解散的构成要件之一为公司经营管理发生严重困难，通常指公司组织机构运行发生严重困难。案涉公司虽然形成了股东会或董事会决议，但决议内容旨在争夺控制权，于公司经营发展无益，人民法院应准确把握司法解散的立法价值，围绕公司股东权益是否受损进行审查，如人合性是否丧失、股东期待利益是否落空等，依法认定公司组织机构运行是否发生异常。

法院认为：

（1）拓牛公司停止运营至今已达两年之久，股东投资的最初目的已无法实现。

（2）公司股东之间矛盾突出，因此引发十几起诉讼案件。

（3）各方矛盾爆发后，虽然拓牛公司股东会、董事会数次试图解决，但均未取得实质进展。

（4）虽然各方矛盾爆发后，公司数次形成股东会决议、董事会决议，但从决议内容看，主要针对高管的人事任免、公司应否解散、公司下一步经营方向，而高管的人事任免更多反映的是基于股东之间矛盾冲突而进行的公司控制权争夺，而非基于业务所需为公司良性运行而计。

（5）公司已形成的数份股东会决议、董事会决议均对化解公司停止运营后股东、高管之间的矛盾冲突无所裨益，反而激化了矛盾。

要点归纳：

停业时间长导致投资目的无法实现、矛盾引发诸多案件、其他方式无法解决、控制权争夺激烈。

（三）典型案例

1、最高人民法院（2017）最高法民再373号

法院认为：

（1）判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，如股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否无法正常运行，是否对公司事项无法作出有效决议，公司的一切事务是否处于瘫痪状态等。不召开股东会不代表无法召开及形成有效决议，因刘海仅持有公司18.67%，不影响股东会的召开及决议的形成。公司尚在经营，并未陷入公司经营管理失灵无法正常运转的局面，公司经营管理并未发生严重困难。

（2）前已述及，华城公司并不存在经营管理发生严重困难情形，在此前提下，公司继续存续是否会使“股东利益受到重大损失”应结合股东利益的救济方式进行综合分析。如果有其他途径对股东的利益予以救济，则不宜通过解散公司的方式进行。

（3）股东之间的矛盾并非解散公司的法定事由，股东纠纷可采取内部解决方式（如知情权、分红请求权、股权退出机制）来解决。

要点归纳：

不召开股东会不代表无法召开及形成有效决议、股东纠纷非解散法定事由、股东纠纷可通过其他方式解决。

2、最高人民法院（2018）最高法民申248号

法院认为：

（1）股东之间具有合作经营的基本意愿，在经营管理问题上能够有效沟通和积极协作，相关分歧或争议可以通过公司决策机制协调解决，是金世邦公司作为人资兼合型公司正常运营的基本条件。

（2）因股东严重矛盾，长期未能召开三方股东参加的股东会。

（3）股东权利行驶随意、存在诉讼、公安机关两次出警进行处理。公司股东之间已经产生严重矛盾，对抗激烈，沟通协商存在障碍，股东会无法实现议事决策职能，公司运营必须的股东合作基础已不复存在，在事实上陷入僵局状态。

（4）金世邦公司债务结构复杂，经营亏损严重，业绩萎靡，财务混乱。在此情况下，继续勉强维持公司存续，将会加重耗损，危害股东利益。

（5）二审法院审理期间，从慎用强制解散角度，积极动员当事人协调解决争议未果。

结语：

综上，我们可以看出，请求公司解散相对来说是比较疑难复杂的法律问题，基于公司及股东意思自治的原则，法律一般不会做强势的介入，尤其是采取使公司走向灭亡的“清算”方式，在实践中各地法院往往均比较慎重。

但我们从上述具有代表性的案例，也可以看出法院判决公司解散的规则，即在严格按照《公司法》司法解释二的法律规定的前提下，重点考量是否存在决策僵局（注意两年的时间期限问题）、公司经营管理收到重大影响、通过其他途径无法解决、继续存续会使股东权益收到重大损失等角度来认定是否符合解散的标准。