尊敬的审判长、审判员：

A诉B纠纷一案，作为A的诉讼代理人，现根据相关案件事实和法律规定，发表如下代理意见，供合议庭参考：

一、有关案件的基本情况

2002年10月13日，A使用租赁物而终止合同关系。2002年10月30日开始，A又将房产口头租给被告B,标的物有44.63亩土地及地上附着物8栋，租期5年，从2002年10月30日至2007年10月30日，租赁期间，A多次催讨租金，但承租方均未按约支付，并多次拖欠租金。

2007年9月3日，双方对租金的支付和拖欠情况进行了核对，B但确认租赁财产的事实，并确定租赁期限内租金总额445万余元，已经支付107万余元，拖欠租金338万余元。

截止2008年4月30日，扣除已付租金仍欠2442672元。A起诉要求：1、返还所租用财产；2、支付拖欠租金并支付违约金共计2832672元（含违约金39万元），起诉之后B于2008年5月和6月共支付租金40万元。

2008年8月11日第一次开庭

2008年10月9日第二次开庭，法院依职权追加C破产管理人为共同被告。

二、关于诉讼主体方面的意见

（一）、拖欠租金同破产管理人无关，不应追加为被告。

1、A起诉依据有：2007年9月3日，B所出具的欠租金338万余元的证明，案件应同C无关，没有追加被告的法律依据和事实根据。

2、2002年10月21日，A同原C的租赁关系，因双方不再履行而终止合同，之后，同B形成租赁关系。

3、B的财务账目中一直记载了拖欠A租金的事实。

4、从2002年11月1日至今，A的租赁物一直被B占有和使用，并且现在还在占有、使用。

（二）、追加被告只能造成诉讼时间拖延，甚至导致处理不公。

C破产一案同此租赁纠纷案均在民二庭处理。C是否是租赁物的承租者，民二庭的法官再清楚不过了，或者说查查破产管理人的账目便可一目了然，二者之间没有任何债权、债务关系，更别说有租赁关系了，所以法院在明知二者之间无关系的情况下，仍然主动追加其为被告，实属不必要。

另外，两个被告在破产前对外是二个牌子，但实质上是一个班子，一套人马，一个法定代表人，仅仅是计账分开。明摆着两个单位之间有利害关系，是关系非同寻常的“关联单位”。所以才出现了在诉讼中二被告恶意串通，C将B的债务死命往自己头上拉，趁自己破产、无偿还能力之机，达到帮助B逃避债务的目的。否则，哪有主动替他人承担债务的傻瓜呢？

三、关于实体处理方面意见

（一）租赁关系发生在A和B之间，B拖欠租金242余万元的事实清楚明了理由如下。

1、A所收到的全部租金均由B公司支付，C没有付过一分钱。2、B财务报告中显示一直拖欠A租金，自2002年10月30日起，每年89万余元。3、2007年9月3日的欠条也确认了租期5年，租金445万余元，及拖欠租金338万余元的事实。

2、上述事实是众所周知的，证据有原告提交的B出具的欠条和B自己的财务报告，这些铁的事实和具有“证据之王”之称的书面证据，足以让二被告的恶意串通行为昭然若揭，他们想以此蒙蔽法官，实在是痴心妄想。

（二）B所谓的代付理由不成立。租赁合同2007年10月30日已到期，B至今还占有租赁物拒不返还，也不支付租金，否认同A租赁关系，并将付租金编造为“代付”，请问，谁在占有使用着租赁物？是破C吗？ 6年了它交一次也算是租了，它交过一次租金吗？没有，它从来没有占有、使用过该租赁物，就不存在交租金之事。

但是，C加入诉讼后极力伪造证据、编造谎言。称租金不是B拖欠，是破产企业的债务，其目的非常明确。事实总归是事实，二被告编造的一切与他们的行为就相互矛盾，1、B既然是代付，在自己的财务账目中怎么显示是欠A的租金呢？2、自己既然是代付，为何不出具“代付条”而出具的是欠条呢。

（三）B所欠租金数额明确。2007年9月3日，A同B对账时，B出具了确认租期5年，租金445万余元，及拖欠租金338万余元的欠条材料，租期届满后的租金仍应参照原租金标准计算，同时欠条中对此也予以明确。

（四）、B严重违约，应尽快判决停止侵权，返还租赁物，支付违约金。租期从2002年10月30日至2007年10月30日，至今已经一年多了。2008年5月立案至今已将近7个月，A期盼早日收回自己的财产。

综上所述，新A诉B租赁纠纷一案，租赁关系存在于两个单位之间，同C毫无关联，租赁人在租期内拖欠租金，到期后强行占用A的财产拒不退还，并且在原告未诉讼时还在支付租金，诉讼后却分文不付。恳请XXX人民法院真正做到公正、公平、高效处理案件。

以上代理意见，敬请合议庭采纳。

二0 0八年十月十日