北京甲公司诉徐州乙公司买卖合同纠纷案

一、案情简介

1995年至2001年，甲乙双方有长期的口头买卖合同关系，甲公司向乙方出售液压产品。2008年9月14日、9月18日，甲公司与乙公司原供销处处长王某通话时作了录音，证明乙公司尚欠货款19万元。2008年9月19日，甲公司委托律师事务所向乙公司催要货款19万元，乙公司回函：来函收悉，查询我公司财务帐与贵公司数额不符，目前我公司正在进行改制，近期将结束，改制后请贵方安排有关人员来徐核对帐目，特此告知。甲公司以双方往来的部分转帐凭证、发票、收款收据的复印件及上述函件为证据向法院起诉，要求乙公司支付货款19万元。本所律师作为被告乙公司的代理人出庭参与了诉讼。

二、争议焦点

1、是否存在欠款事实；

2、原告的诉讼请求是否超过诉讼时效。

三、律师意见

（一）原告提供的证据不能客观反映原被告之间因买卖关系形成的权利义务关系，不能证明拖欠货款的事实，应承担举证不能所产生的法律后果。

1、原被告在货物交接、付款、欠款等问题上应有提取标的物单证、账目、欠款凭证等，以便确认双方之间因买卖而产生的权利义务关系。但法庭调查过程中，原告仅提供双方往来的部分转账凭证、增值税发票、收款收据并不足以证明欠款事实，且被告提供了相应的付款凭证证明已经支付增值说发票所载的款项。

2、王某在被录音前已经从被告处离职，在王某本人不能到庭作证的情形下，该份录音证据不能作为认定被告欠原告19万元货款的直接证据使用。

（二）原告的诉讼请求已超过诉讼时效。

虽然原告在起诉前向被告发出对帐函，被告也向原告回函通知另行对账，但并没有在函中确认欠原告货款及同意向原告履行给付义务，该回函不能必然导致诉讼时效的中止、中断。在双方未能约定付款时间的口头买卖合同关系中，诉讼时效应从被告收到原告的货物签单之日起计算，原被告之间的买卖至今已近8年，已超过民法通则规定的诉讼时效期间。

四、审理结果

一审法院采纳了代理律师的意见，驳回了原告的诉讼请求。原告未上诉。

五、案件思考

1、在买卖合同的欠款纠纷案件中，原告应提供充分证据证明欠款事实，否则将承担举证不能的法律后果，作为被告应充分利用该证据规则。

2、作为被告，诉讼时效虽然不是最佳的抗辩理由，但常常是最有效地抗辩理由。