夫妻一方转移公司股权因损害夫妻共同财产而无效

案情简介：

1988年陈某与王某某登记结婚，婚后双方经济条件优越。2004年王某某与他人共同投资成立天意置业有限公司（以下简称天意公司），该公司注册资金人民币1000万元，王某某持有该公司70%的股份计价700万元，公司成立后经营状况良好，截止2006年公司净资产达到2360余万元。

2004年起，陈某与王某某双方感情开始出现裂痕，2007年7月王某某向某区人民法院提起离婚诉讼，经法院审理后于2007年8月23日判决不予离婚。判决后，双方均未上诉。当年10月26日，王某某在陈某不知情的情况下已超低价格将其持有的天意公司全部股权转让给其朋友姚某某，并办理了工商登记手续。

姚某某与王某某、陈某常年交往密切，姚妻与陈某是同学。姚某某夫妻俩对王某某、陈某的感情纠葛以及诉讼一事也非常清楚，并且曾经作为中间人协调双方离婚谈判事宜。

争议焦点：

王某某侵犯夫妻共同财产平等处理权、以及王某某和姚某某双方恶意串通损害其合法权益，要求确认股权转让协议是否无效。

律师意见：

为了证明股权转让协议是转移财产损害陈某的财产权，代理律师确定代理思路为：第一，证据的收集工作至关重要，第二，庭审时务必让法庭确信股权转让协议是为了转移财产。综合以上两点，确定如果提起诉讼，需要从以下方面入手，才能切实维护原告陈某的合法权益：

一、 陈某为原告，列王某某为被告，同时必须列姚某某为被告。姚某某参加诉讼，对案件查明事实、做出认定非常重要。

二、 应当在立案时采取财产保全措施，冻结天意公司姚某某名下的全部股权，防止诉讼期间股权再次被转移。

三、 应当在立案之前完成证据的收集工作，主要围绕以下方面展开：

1、 陈某与王某某夫妻关系的证据。

2、 天意公司工商设立登记档案以及验资报告。

3、 某区人民法院的判决书，证明陈某与王某某发生离婚诉讼的事实。

4、 2006年度天意公司年检报告，从年检报告可得知，王某某持有的70%股权产生了溢价，账面价值达到1600万元。

5、 关于王某某向姚某某以超低价转移股权的工商登记档案。

6、 陈某、王某某与姚某某两家交往密切，关系很好，故让陈某与姚某某直接进行谈话，对谈话内容进行录音取证，在谈话中争取让姚某某谈到其明知陈某与王某某正在闹离婚以及关于股权转让的详细情况。

本案审理过程中，某区人民法院判决陈某与王某某离婚，但未对本案涉及的股权问题作出认定。本案经过法庭四次开庭审理，原被告双方充分发表了各自的辩论意见，法庭对于原告提交的证据基本全部予以采信，对被告提交的证据认为其自相矛盾且无原件予以证实而不予采信。

经过四次激烈的法庭交锋，鉴于本案涉案金额巨大且双方当事人意见相悖，合议庭报市中级人民法院审判委员会讨论，认为：夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有， 夫妻对共同所有的财产有平等的处理权。被告王某某未举出其夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据，故王某某在天意公司拥有的股权在转让之前属于夫妻共同所有的财产。共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益。对其他共有人的损失，应当由擅自处分共有财产的人赔偿。本案中，王某某未经陈某同意擅自处分共同财产构成无权处分，原告陈某对此不予追认，反而诉至法院要求确认股权转让无效，以此来维护陈某作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权，依法应当予以支持。被告姚某某明知陈某与王某某存在离婚纠纷，仍然与王某某签订股权转让协议，受让股权，且王某某提交的证据不足以证明天意公司已向被告姚某某实际借款600万元，故姚某某取得股权不符合善意取得构成要件中的善意、有偿之条件。故应当确认被告王某某与被告姚某某2007年10月26日签订的股权转让协议无效。

法院判决：

市中级人民法院于2008年6月4日作出（2008）X民二初字第0014号民事判决书，判决内容为：

依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条第二款、《中华人民共和国民法通则》第七十八条第一、二款，《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第89条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条、第一百三十条之规定，判决如下：

确认被告王某某与被告姚某某于2007年10月26日签订的股权转让协议无效。案件受理费60800元，财产保全费5000元共计65800元由被告王某某、姚某某负担。

市中级人民法院宣判后，原告陈某，被告王某某、被告姚某某均未提出上诉。

律师感想：

接手案件后需要确定诉讼的思路和策略，即：本案的证据已经非常清楚地能够证明王某某转移股权是侵犯了陈某的夫妻财产共有权，但是在得到法院这样的认定后，能否认定股权转让合同无效是本案的关键之处。在代理本案过程中，体会到本案的诉讼的过程中，需要解决以下问题：

一、本案中本案涉及婚姻法、公司法、民法通则的适用和冲突问题，法院优先适用婚姻法还是公司法则决定着案件的审理思路和判决结果。从公司法角度出发，王某某作为公司股东向他人转让股份并办理工商登记手续并无违反法律规定之处，但如果从婚姻法家庭法角度出发，处分共同财产需要全部共同共有人的同意，一方擅自处分共同财产应当被认定为无效。

二、在收集到录音证据后，以何种理由作为案件的突破点也是需要考虑的重要因素。

根据录音文件，可以证明姚某某夫妻俩对王某某、陈某的感情纠葛以及离婚诉讼一事非常清楚，并且曾经作为中间人协调双方离婚谈判事宜，在陈某不知情的情况下王某某将股权转让给姚某某。

此时，选择诉讼的方式有：既可以王某某擅自处分共同财产侵犯共有权为由要求确认无效，也可以王某某与姚某某恶意串通损害第三人合法权益为由要求确认合同无效，还可以超低价转让为由请求法院撤销该股权转让合同。

三、婚姻案件涉及面越来越广，需要熟悉金融、税法、公司法、财务制度等多门法律知识的专业型律师。

随着经济条件的好转，现在离婚案件不再局限于分割房屋、解决孩子的抚养问题，越来越多的涉及公司股权、独资或合伙企业、保险等动产和不动产。我国的婚姻法仅有51条， 虽有两部司法解释予以补充，但在解决涉及公司股权分割方面仍然有很多缺陷，公司法与婚姻法在股权转让方面的法律规定无法直接链接，缺乏具体操作的指导性。特别是掌握股权的一方往往为经济强势，一旦在离婚之前转移股权，必然要另外一方通过另行诉讼的方式来解决。即使股权转让合同被法院判决无效或被撤销案件胜诉，有了诉讼结果后当事人还要再打离婚官司或者离婚后析产诉讼，不仅对当事人而言是增加诉累，同时在时间、经济方面而言也是沉重的负担。