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李实忠律师
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法律:有限公司章程中“禁止股权转让”条款的效力
更新时间:2012-04-20

法律:有限公司章程中"禁止股权转让"条款的效力

案情介绍

甲乙丙三人成立一家有限公司,为保证股权保留在三人之间,不到他人之手,三人在章程中规定"有生之年不得将股权转让他人"。经营一段时间,乙深受甲压榨,欲转让其股权,却受制于公司章程"禁止股权转让"之规定。乙向甲、丙二人提出转让请求,甲、丙既不行使优先购买权,又不允许乙向他人转让股权。乙逐向法院主张公司章程中的"禁止股权转让"条款无效。

法理分析

公司能够得以快速发展,在社会经济生活中发挥重要作用,源于它具有四个因素:投资人的有限责任、投资人权益的自由转让、法人人格、集中管理。其中,投资人权益的自由转让这个特点发展成为"股权转让自由原则",该原则是公司法的基本原则之一。

股权转让自由原则保证了资本市场资源的高度流通,同时强化公司管理的效率制度。

从股权的财产权性质和股权转让的经济功能的观点考察,禁止股权转让违反公共政策,为法律所禁止。禁止股权转让将导致财产"被锁住"而"不能流通"。如果财产一旦脱离流通领域,将会使所有者失去改进财产、增加财产价值的动机。会导致生产力的丧失,从而对公共财富造成损害。保证财产的自由流通则会使潜在的购买者购买该财产,服务于社会用于有益的用途。因此禁止股权转让是违反公共政策,因而是无效的。

就本案来讲,"有生之年股权不得转让他人"的规定即是"禁止股权转让"之规定,违反股权转让自由原则,也违反《公司法》第72条,因此公司章程中的该条款无效。

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