股东权益报告书

××××董事长：

接受您的委托，现就股东参股石家庄市××制药厂，该厂拒不分配股东红利事宜，从法律角度出发，并结合贵方提供的材料，现发表股东权益报告书如下：

一、石家庄市××制药厂概况。

石家庄市××制药厂，系国有企业，原隶属白求恩军医学院。2003年根据政府相关政策，将××制药厂出售，接受单位为石家庄新华区北苑工业公司（该公司属集体性质企业）。并办理了工商登记变更手续，经济性质由国有企业变更为集体性质，法人代表为梁志超。此后，该厂至今一直未变更企业性质，工商登记至今仍为集体企业。石家庄××制药厂工商登记显名投资人为石家庄新华区北苑工业公司，实际隐名投资人为梁志起、席占科、王玉民、邸志欣、崔敏秀、曹庆平等人。

二、石家庄市××制药厂究竟应属何种性质的单位？

通过工商查询得知：石家庄××制药厂属集体企业，出资人为石家庄市新华区北苑工业公司，注册资金为170万元。但依据2002年12月18日石家庄新华区北苑工业公司与梁志超签订的《协议》看，石家庄市新华区北苑工业公司并未履行出资义务，并仅挂靠性质。实际出资人为梁志起、席占科、王玉民、邸志欣、崔敏秀、曹庆平等人。因此我认为：依据上述事实，并参照国家工商总局颁布的《关于清理甄别"挂靠"集体企业工作的意见》，可以界定石家庄××制药厂虽登记为集体企业，但真正性质应是命为合伙企业，确切的讲应属合伙企业中的有限合伙企业。合伙企业跟有限公司具有明显的区别，这一点已从之前发生过争议，被法院认定为石家庄××制药厂不受公司法调整这一点可以看出。因此石家庄××制药厂属合伙企业，不属有限公司或股份公司模式。

二、关于合伙企业中各合伙人的各项权益和职能。

1、知情权：根据我国《合伙企业法》第二十八条第二款规定，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计帐薄等财务资料。如果发现企业的会计帐薄存在虚假记载或伪造会计帐薄，有权进行审计，并可有权通过司法途径追究其民事责任或刑事责任。

如果合伙企业财务账目混乱，如正规发票与白条混杂，则必须要求执行事务的合伙人就白条入账情况进行一一说明，如未能如实陈述的，则白条所列相应的费用由执行事务的合伙人自行承担，不得列入合伙企业账目。

2、监督权：根据《合伙企业法》第二十七条规定，不执行合伙事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。这里的监督可以为亲自监督、也可为派员监督。

3、解散权：根据《合伙企业法》第八十五条规定，全体合伙人可以决定解散合伙企业。合伙企业在清算结束，并支付清算费用、职工工资、社会保险及税款后，就剩余的合伙财产按出资额比例进行分配。

4、退伙的权利。根据我国《合伙企业法》第四十五条规定，在合伙期间内，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由。这里的事由应当包括：企业经营管理发生严重困难，继续合伙会使合伙人的利益受到更大的经济损失。

5、转让的权利。根据我国《合伙企业法》第二十二条、七十三条规定，合伙人经其他合伙人同意，可以将其持有合伙企业中的财产份额，转让给第三人或其他合伙人。合伙人退伙后，对合伙企业今后的债务将不承担责任。

6、撤销委托权：按照我国《合伙企业法》第二十六条、二十九条规定，合伙企业董事长或总经理是由全体合伙人决定委托产生的，对内进行生产经营，对外执行合伙事务。如受委托的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，另行决定委托其他合伙人执行合伙事故。

三、律师意见和建议

1、由于各合伙人均未在工商登记机关注册登记备案，不论是按照公司法，还是企业法讲，均属隐名股东或隐名投资人。由于我国法律至今仍未对隐名股东或隐名投资人合法地位进行规定，因此隐名股东或隐名投资人如果与他人发生争议，必须以显明股东名义对外主张权利，即以石家庄新华区北苑工业公司名义对石家庄××制药厂公司进行主张权利。因此建议对石家庄××制药厂进行改制，或改制为有限责任公司，或改制为合伙企业，并将各股东的投资和权益登记工商部门。这样才能方便以后更好的维护投资人的合法权益。

2、考虑石家庄××制药厂存在长期不分红情况，为此我们提供了上述法律规定合伙人的权利和职能，供各伙人依法参考和行使。该权利各合伙人可以单独行使，也可以统一行使。单独行使包括退伙权、转让权；统一行使则可以解散合伙企业，或改变合伙企业代表等。我们建议：一、了解、查明企业盈亏真相；二、派员到合伙企业监督，参与执行企业事务；三、民主决定改变企业董事长或总经理；四、在可行的情况下退伙或解散合伙企业。

具体如何决策，请慎重考虑。

以上律师意见报告，仅从法律角度提供一些建议，供参考。不产生对行使的后果承担责任的依据。

河北天捷律师事务所

律 师 ：张 庆 月

二〇一一年八月二十日