河北天捷律师事务所

HeBei TianJie Law Firm

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关于石家庄***投资公司

尽职调查报告

天津市****设备制造安装工程公司：

前 言

我律师接受贵公司委托，就石家庄***投资公司（以下简称"***投资公司"）工商登记、债权债务以及资产事宜进行尽职调查。我们根据现行有效的法律、法规以及与贵公司所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，进行调查。

声 明

我律师在此声明：本报告仅由贵公司使用，且仅用于双方签订之协议约定范围之用途，对其它单位或其它用途所产生的法律后果不承担责任。

正 文

接受委托后，我们迅速展开工作，分别赴石家庄市工商局企业注册分局、石家庄新华区人民法院、桥东区人民法院，河北省高级人民法院，石家庄审计局、石家庄市国资委、石家庄市住房保障和房产管理局、石家庄市房产管理局多种经营综合处、石家庄女人世界公寓、石家庄东方文化体育市场等地了解情况，并为了解具体确切消息，上述有些单位去了多次，通过各种途径和关系，并根据相关法律、法规及各种规章进行调查，现将双方之间约定的调查内容，汇总报告如下：

一、石家庄***投资有限公司相关情况

注册资金：石家庄***投资有限公司于2002年3月份成立，注册资金壹亿元人民币。其中石家庄***集团有限公司出资9000万元，占原注册资金90%，深圳市***投资有限公司出资1000万，占注册资金的10%。2008年3月，经石家庄市国资委批准，并出具【2008】69号文件《关于石家庄***投资有限公司国有产权转让过程中剥离应享有的石家庄***房地产开发有限公司债权的批复》，据此，石家庄***投资公司将其享有的对石家庄***地产开发有限公司的6300万元债权抵顶给股东石家庄***集团有限公司（以下简称"***集团"），同时***集团以该抵顶款项对***投资公司进行了减资，减少股东出资6300万元，即将原来的9000万元出资减资变更为现在的2700万股权出资，深圳市***投资公司股权出资不变。这样变更后的注册资本为：石家庄***集团有限公司出资2700万，占变更后的注册资本为73%；深圳市***投资有限公司出资1000万元，占变更后的注册资本27%。

分支机构：2003年，为开拓房地产市场，石家庄***投资有限公司申请设立分公司机构：即全称为"石家庄***投资有限公司中山分公司"，分支机构办公地点位于石家庄市中山西路48号华银大厦。2008年2月因经营不善被石家庄市工商局吊销营业执照。

对外投资：截至2010年，石家庄***投资有限公司对外投资石家庄***房地产公司700万元，占持股比例70%。石家庄***房地产公司目前正常营业，但该公司目前作为被告已涉案17起（不包括未决或在诉案件），涉案金额约8300万元，已属资不抵债，濒临破产。

固定资产：目前石家庄***投资有限公司在石家庄有两处房产，房屋坐落分别是：石家庄桥东区正东路33号东方文化体育市场、建筑面积1912.94平方米，共42个房间，设计用途为商业用房，目前该房产已抵押广东***银行深圳支行，抵押标为2000万元；另一处房产位于石家庄市新华区民族路69号女人世界，建筑面积为1806.03平方米，共33个房间，设计用途为公寓，无抵押。该两处房产于2004年购置，均位于石家庄中心繁华地带，按保守价10000元/㎡计算，两处房产价值约为4000万。

债权债务：

（一）债务：

1、原告：***，受理法院：石市新华区法院，执行标的：房产过户（女人世界公寓）；

2、原告：***工程公司，受理法院：石市桥东区法院执行，案件执行标的：501万元及利息；

3、原告：石家庄***集团，受理法院：河北省高级人民院，保全涉案标的：1000万元及利息；

4、原告：不明，受理法院：深圳罗湖区人民法院， 执行债权：不明；

5、广东**银行，房地抵押债权：2000万元及利息。

注：债权人拒绝与我们联营，意思各自为营，独立执行，恐怕损害自己的利益。

（二）、债权：

未查知石家庄***投资公司对***集团享有债权。

二、石家庄***集团概况：

（一）、石家庄***集团与中国**投资集团公司（以下简称"**集团"）之间的关系

2009年6月29日，石家庄市国资委与***集团签订了《关于石家庄***集团有限公司托管协议》，石家庄市国资委委托***集团对石家庄***集团实施管理，托管期限为五年。这种关系从法律关系上来说，属于委托关系，并不是控股和被控股关系，即中电投集团只是对***集团进行管理，没有直接控股。关于外界认为中电投已收购石家庄***集团，纯属误解。

2010年10月23日，据河北省高院（2004）冀执字第64-17号执行裁定书及包括石家庄市国资委、***集团、***财务公司在内的三方签订的《股权转让协议书》，***集团将1720万股权转让给***财务公司。至此，加上以前所持有的500万股份，***财务公司持有***集团公司共计2277万股份，成为***集团的第二大股东。而***财务公司的控股股东为中电投集团，因此该集团间接持有***集团的股份。结合中电投集团又系***集团的托管人，因此中电投集团系***集团实际掌控人，但是即便如此，中电投集团与***集团之间并没有直接的股权关系，不承担***集团对外的任何债务。

（二）、关于***集团转让其所持有的***投资公司70%股权事宜，经调查得知***集团目前确实正与澳大利亚***有限公司就股权转让事宜商洽中，但本报告出具日前尚未有已达成转让意向的确切消息。

结 论

综上所述，对贵公司关于所涉债权具有现实决策意义的事项，我们认为主要是该债权在实际上能否给予偿还及偿还多少。据我们以上调查可知，现***投资公司所欠债务到日前至少应在4000万元以上，而其资产已不能偿还这些债务，其中还有欠银行的应优先偿还的抵押债权，以现存情况分析本案最终极有可能进入破产还债程序，故贵公司债权能完全实现几无可能。

现***公司在石家庄仅有的两处房产，已被河北省高院、石家庄市新华区法院、桥东区法院、深圳市罗湖区法院轮候查封。结合本案现实情况，我们谨建议贵公司亦应向石家庄**区法院申请轮候查封，这样以来无论哪家法院对该房产进行拍卖，贵公司都可以作为普通债权人参与进来，最终可按比例分配拍卖所得，从而最大限度的维护贵公司的权益。

总之，请贵公司权衡利弊，迅速考虑处置对策，并与我们商议下一步的执行代理事宜，以便我们遵照贵公司的决策，更好地维护贵公司的利益。

顺祝商祺

河北天捷律师事务所

律 师 ：张 庆 月

二〇一一年四月二十五日