山东鹏举律师事务所依法接受上诉人葛振松的委托，指派李全利担任其二审诉讼代理人，出庭参加今天的庭审活动。下面针对庭审质证所查明的事实，谈以下几点意见，请法庭考虑并采纳。

1、一审认定事实不清，证据不足。由于一审期间，上诉人因客观原因无法收集证据。上诉人向一审法官提供了证据线索，且该份关键证据在上诉人与被上诉人签订的分期付款买卖协议中提到了，一审法官在判决书中也予以引用，一审法官既没有调查核实，也没有在庭审中予以审查，因此导致判决事实不清，证据不足。

2、一审中法官仅凭一纸协议书即认定上诉人违约明显不当。协议书只是双方订有真实、合法有效合同的证明，对于合同纠纷，当事人不仅要提供签约证明，还应提供履约证明。而被上诉人并没有提供相关证据证实己方已按合同约定完全履行了合同，而履约证据也应由被上诉人提供。所以被上诉人应承担举证不能的不利后果。

3、根据协议约定，上诉人支付甲方第一笔款10万元后，被上诉人的原因致使该车不能正常营运，由被上诉人承担上诉人全部损失。一审庭审中被上诉人自认上诉人已按约定支付了前两笔购车款，而被上诉人没有解除与朱某某的协议，朱某某也不同意被上诉人转让车辆，朱某某不与宁波市长途汽车客运有限公司签约，致使上诉人所购车辆无法正常营运，车辆无法更新，是被上诉人已构成实际违约。

综上，是被上诉人没有履行合同义务，造成合同目的不能实现，上诉人依法行使先履行抗辩权。请求二审法院采纳代理意见，依法做出公平公正的判决。

山东鹏举律师事务所

李全利

2012年3月10日