上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2023）沪0112民初2825号

原告：颜某某，女，1985年6月16日出生，汉族，住河南省睢县。

委托诉讼代理人：周某某，上海某某律师事务律师。

委托诉讼代理人：吕某，上海某某律师事务律师。

被告：上海某某机械有限公司，住所地上海市金山区X弄X号X室。

法定代表人：杨某某，执行董事。

被告：杨某某，女，1954年1月5日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。

被告：李某，男，1979年10月18日出生，汉族，户籍地上海市闵行区。

三被告的共同委托诉讼代理人：胡美凤，上海xx律师事务所律师。

三被告的共同委托诉讼代理人：解慧敏，上海国宇律师事务所律师。

原告颜某某与被告上海某某机械有限公司（以下简称“某某公司”）、杨某某赠与合同纠纷一案，本院于2023年1月12日立案受理后，根据原告的申请，本院于2023年3月13日追加被告李某参加诉讼，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告颜某某及其委托诉讼代理人周某某、吕某，被告某某公司、杨某某、李某的委托诉讼代理人胡律师、解律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告颜某某向本院提出诉讼请求：1、确认被告李某赠与被告某某公司人民币43.80万元的行为无效；2、判令被告某某公司向原告返还43.80万元；3、判令被告杨某某对被告某某公司的还款义务承担连带责任。事实和理由：2011年4月19日，被告某某公司依法设立，注册资金为50万元，股东为案外人马某持股30%、被告李某持股70%，法定代表人为马某。2011年11月14日，某某公司的股东变更为李某持股99%、被告杨某某（系李某之母）持股1%，法定代表人变更为李某。2017年1月4日，某某公司的注册资金变更为200万元。2018年4月26日，某某公司的股东变更为杨某某持股70%、李某持股30%，法定代表人变更为杨某某。2021年12月23日，某某公司的股东变更为杨某某持股100%，同时企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）。原告与被告李某于2012年6月2日登记结婚。2020年6月2日，原告向上海市闵行区人民法院起诉离婚，在该案审理过程中查明李某在2021年2月1日、5月6日、5月7日、5月8日分别向某某公司转账支付了9万元、20万元、11万元、3.80万元，合计43.80万元。2021年9月26日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初21429号民事判决书；2022年3月16日，上海市第一中级人民法院作出（2022）沪01民终336号民事判决书，两份判决书均明确对前述43.80万元不予处理,由当事人另行主张。原告认为，纵观某某公司自注册至今的工商登记变更信息，足以认定李某系某某公司的实际控制人。原告与李某的离婚诉讼期间，李某在原告不知情的情况下将夫妻共同财产43.80万元转账支付给某某公司，实际上是以赠与形式转移夫妻共同财产。李某将夫妻共同财产转入其实际控制的某某公司，然后再将其持有的某某公司股权全部变更至母亲杨某某名下，存在明显的恶意，侵害了原告的合法权益，故该赠与行为应当认定为无权处分、自始无效，某某公司应当向原告全额返还43.80万元。杨某某目前为某某公司的唯一股东，根据公司法的规定，应当对某某公司的还款义务承担连带责任。

被告某某公司辩称，不同意原告的诉请。被告李某向被告某某公司转账的43.80万元是归还借款而非赠与。2018年8月至2020年1月期间，被告李某向被告某某公司借款44.70万元。2020年10月，被告李某与原告将位于上海市闵行区XX路处的房屋出售得款630万元，被告李某遂偿还上述款项。被告李某与被告某某公司之间系借款关系，而非赠与关系。

被告杨某某辩称，其于2021年12月23日才成为被告某某公司的独资股东，而原告主张返还的43.80万元转账发生于2021年2月及5月，被告杨某某与被告某某公司之间不存在财产混同，故其在本案中不应承担责任。

被告李某辩称，其向被告某某公司的借款发生于其与原告婚姻存续期间，借款用于偿还共同贷款。其与原告于2012年6月登记结婚，2017年其与原告支出630万元购买XX路处房屋，为了全款购买房屋双方先后向广发、平安、招商银行及小贷公司等机构借款用于资金周转。其向被告某某公司的借款基本用于偿还上述贷款。原告与被告李某于2020年1月发生冲突关系恶化，原告于2020年6月向法院起诉离婚，并不存在侵害原告利益的情形，故希望法院查明事实驳回原告起诉。

本院经审理查明事实如下：被告某某公司于2011年4月登记设立，股东为案外人马某持股30%、被告李某持股70%，法定代表人为马某。同年11月，某某公司的股东变更为李某持股99%、李某之母即被告杨某某持股1%，法定代表人变更为李某。2018年4月，某某公司的股东变更为杨某某持股70%、李某持股30%，法定代表人变更为杨某某。2021年12月，某某公司的股东变更为杨某某持股100%，同时公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。2018年8月2日至2020年1月13日期间，被告李某分别向某某公司借款2万元、2.10万元、1万元、0.50万元、1万元、2万元、1万元、1万元、0.50万元、2万元、3万元、1万元、0.50万元、1万元、1万元、1万元、1万元、0.50万元、0.50万元、2.40万元、2万元、0.50万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2.10万元、2.10万元、2万元、2万元、1万元，共计44.70万元。上述每笔借款均由李某向某某公司出具借款申请单，李某作为总经理在借款申请单中签字，每笔借款均由某某公司名下账户转账至李某名下账户，相关银行付款回单用途一栏记载暂借款、暂支款等内容。

2021年2月1日，李某向某某公司转账9万元，备注内容为还款。2021年5月6日、7日及8日，李某分别向某某公司转账20万元、11万元、3.80万元，转账附言均为还公司欠款。

另查明，原告颜某某与被告李某原系夫妻关系，双方于2012年6月2日登记结婚。2020年6月2日，本院受理原告颜某某诉被告李某离婚纠纷一案，2021年9月26日，本院作出（2020）沪0112民初21429号民事判决书，判决准予颜某某与李某离婚等。后李某提出上诉，2022年3月16日，上海市第一中级人民法院作出（2022）沪01民终336号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。两份判决均明确前述李某向某某公司转账的款项计43.80万元，因涉及案外人不作处理,由当事人另行主张。

以上事实，由原告提供的银行交易明细、（2020）沪0112民初21429号民事判决书、（2022）沪01民终336号民事判决书、工商档案材料，被告提供的借款申请单、银行付款回单以及当事人在庭审中的陈述等证据并均经庭审质证所证实。

本院认为，本案争议在于李某向某某公司支付的43.80万元款项系其向某某公司的赠与还是还款，对此本院认为，某某公司作为独立法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。根据被告提供的借款申请单和银行付款回单，可以认定2018年8月2日至2020年1月13日期间，某某公司通过其名下账户向李某账户转账44.70万元，且银行付款回单中用途一栏均记载暂借款、暂支款等内容，故在没有证据证明某某公司向李某的付款行为基于其他法律关系的情况下，应认定该款项系李某向某某公司的借款或暂支款，李某取得款项后，负有向公司归还或核销的义务。之后，李某于2021年向某某公司转账计43.80万元，基于某某公司与李某之间的上述债权债务关系，应认定系李某向某某公司的还款，而非赠与。现原告以赠与关系为由提出本案诉请，缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条之规定，判决如下：

驳回原告颜某某的诉讼请求。

案件受理费减半收取计3,935元，由原告负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　　陈　龙

二〇二三年六月十二日

法官助理　　沈　璐

书 记 员　　施绮丽

附：相关法律条文

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。