案情:李某最近买了一点股权,但尾款还没有付清,他通过查账发现,这个股权没有实际出资,就不想给尾款。于是股权转出方将李某起诉到法院,要求继续支付剩余股权转让款。
律师分析:如果李某拒绝支付尾款,除非原股东把这个股权给实缴到位。但是基于股权转让协议没有这样的约定,也即协议明确约定转让方没有实际出资或者足额出资,受让方可以不付股权转让款。否则,尾款还是要付清,因为李某购买股权和对方卖股权是外部股权交易法律关系,而对方有没有实际出资和这个公司之间是内部股东出资法律关系,二者不是同一法律关系。
法院裁判:股东有没有实际出资,足额出资或者抽逃出资,不是股东资格取得的前提条件。股权的取得具有相对独立性,股东出资不实或者抽逃资金等并不影响股权的设立和享有。李某并不能在没有明确约定的情况下,简单以对方没有实际出资为由不付尾款。
律师点评:股东没有实际出资对外转让股权,风险较大,尤其是作为发起人,因此,股东对外转让股权时,要注意实际出资与否以及责任的防范。