【基本案例】
2019年3月,济南某旅行社王某在一次旅游团出游过程中,未支付给合作方徐某团费2万余元,形成旅行社对外欠款债务。2019年12月济南某旅行社王某将旅行社转让于刘某,且未告知刘某旅行社有欠款也未对欠款做处理。刘某在不知情的情况下收购了王某的旅行社。2021年徐某催促旅行社尽快结清团费,刘某并不知情,不予支付。王某称债务应由旅行社承担,旅行社的欠款债务与他无关。

【裁判主旨】

公司属法人主体,享有独立财产和独立责任,公司以其全部财产对自己的债务承担责任,公司股权发生变更,不影响债务责任的承担,债务仍然由法人主体公司承担。无论公司股东是否变更,公司的债权债务依然存在,公司应对负责徐某债务,由旅行社承担2万余元债务并一次性偿还给徐某。


问题一:徐某的债务应由谁承担?

案例分析:由刘某承担。《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本案中,尽管公司股权转让给刘某,且刘某对先前债务并不知情,公司的债权债务依然存在,公司负债应由公司现股东刘某承担,因此刘某应承担原公司股东王某欠徐某的债务。

问题二:刘某偿还徐某的债务后,能否向王某追偿?
案例分析:可以。《民法典》第六百一十五条规定:出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的,交付的标的物应当符合该说明的质量要求。本案中,股权转让协议的本质是买卖合同,买卖标的物是公司股权,股权转让人王某的行为导致股权受让人刘某对股权价值产生错误认识,应对股权受让人刘某承担瑕疵担保责任,对于在股权转让时隐藏的债务,按股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的,刘某在承担责任后,有权向原公司股东王某追偿,要求其承担股权转让协议的违约责任。


【公司转让注意事项】
1、检查公司是否存在债务。公司转让中最需要注意的不是转让方而是承接方,承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题,找有资质的代理记账公司专员,仔细检查公司账目,看看转让的公司是否有潜在的债务。

2、检查公司以前经营状况。转让公司以前是否是合法经营,在经营过程中是否有违法犯罪的活动,在工商局档案中是否有不良记录。

3、年检是否每年都按时参加。年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段,每年必须要检查的重要手段,每年必须要在规定的时间内参加的,如果没有按时参加,那么企业会被记录在案,企业信誉下降,同时还会受到处罚规定。

4、查看公司审计报告。公司是否是垫资注册公司,公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象,公司账目是否合法等等,这都是必须的,避免在买公司中带来不必要的麻烦。