某宏公司由罗某、赵某等自然人股东、某兴公司组成。2013年9月，某兴公司将其持有的股权转让给某星公司并签订了《股权转让协议》。协议中约定：签署转让协议之日起30个工作日内支付转让价款，某兴公司转让的股权中包括衍生的所有权益。2013年10月，某宏公司向某星公司出具了《出资证明》。另查明，某宏公司于2012年通过了《2012年利润分配方案》，其中载明了拟利润分配形式、分配数额、分配时间等相关信息。但根据公司董事会决议暂扣了某兴公司500多万费用。2012年度分红款150多万元通过银行转账方式支付支付给了某兴公司。因某星公司认为其与某兴公司的转让股权协议中已约定股权以及由此衍生的所有权益转让给自己，某兴公司不再享有2012年度的股东分红权，故诉至法院请求某宏公司向其支付股东分红款。一审宣判后，某宏公司认为利润分红请求权是股东权益，2012年时某星公司并不是股东，故提起上诉。
判决结果：一审判决：某宏公司向某星公司支付股东分红款。本案争议的焦点是：某星公司是否有权要求某宏公司支付股东分红款？根据判决结果可知：一审法院认为，某星公司与某兴公司于2013年9月签订的《股权转让协议》中已明确约定了转让标的包含股份以及由此衍生的所有权益。根据某宏公司作出《2012年利润分配方案》，某兴公司享有其所持有利润分配权。对于董事会决议中暂扣部分股东分红款的行为不符合某宏公司通过的股东会决议规定的分配方式，故某宏公司并未完全履行其向某兴公司的分红责任，故根据约定某星公司享有的衍生的所有权益中应当包含2012年度某兴公司的股东分红权益。二审法院认为，某兴公司向某星公司转让的股权及“衍生的所有权益”并不当然包含某兴公司对某宏公司享有的2012年度股东分红款给付请求权，但上述请求权属于债权，当某兴公司向某宏公司履行了通知义务，即可认为某兴公司向某星公司转让2012年度股东分红对某宏公司发生法律效力，某星公司有权向某宏公司主张2012年度股东分红款。故某宏公司的上诉请求不能成立，二审法院不予支持。
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