公司解散之诉

【案情]】A经朋友介绍认识了B，B以能够为A原有的公司做大做强，以设立“中字头的公司”成为中国的龙头企业为由，成立中某公司。有ABCD四位股东，公司章程规定“A出资3400万元占公司股权50%、B出资340万元占公司股权5%、C出资2720万元占公司股权40%、D出资340万元占公司股权5%，四位股东在2039年12月31日前缴足”。因公司成立一年半来，该公司无任何出资，无办公室、无工作场所成为一个空壳公司！B向其他三个股东作出承诺“因公司成立以来，没有资金，无法运作，由B保管公司公章、财务章、法人印章和公司营业执照等，此产生的责任由B承担”，B到处招揽业务等，给A原有的公司造成不良影响，A提起解散“中某公司”之诉。

【裁判结果】一审法院依职权查询：被告中某公司在某市范門内只有一个银行账号，余额为100. 86元，无房产，没有纳税记录。本院认为，本案为公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上认为无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生产重因准的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”公司解散属于公司的生死存亡问题，关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。

就本案而言，从审理查明的事实看，首先，被告中某公司章程中明确原告A持有公司50%的股份，原告A有依法请求解散公司的资格；第二，自被告中某公司成立后，该公司未开展经营，且长时间不能召开股东会，公司管理发生严重困难；第三，作为持股40%的大股东B一直联系不畅，其他股东就公司经营、解散等问题无法通过调解或协商解决。本院传票传唤B，其无正当理由未到庭应诉，视为其对原告A起诉解散公司的诉求无异议，故原告A提出解散公司，本院依法予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款之规定，判决如下：

自本判决生效之日起，解散被告中某公司。本案受理费100元，减半收取50元，由原告A负担。

B不服上诉，二审法院“驳回上诉，维持原判”。

【律师分析】本案是典型的空壳公司、皮包公司，让其继续存在危害社会百姓。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定，可以解散该公司。