代 理 词
尊敬的审判长、审判员：
江西衡旭律师事务所接受原告申屠某某的委托，并指派我担任本案一审诉讼代理人。接受委托后，本代理人进行了相关的调查取证分析，也参与了法庭审理，现本代理人结合相关证据材料及庭审情况，围绕法庭归纳的争议焦点，就本案事实和法律问题发表如下代理意见。
一、原、被告一属于合伙法律关系，原告已按30%占股比例实缴出资，因经营不合、被告一违约原告有权请求解除合伙关系。
《合伙企业法》第四十五条中规定：“有下列情形之一的，合伙人可以退伙:(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”。
原告自2018年5月在与被告一合作经营中总共投入279,000元，约定占股30%，后经营过程中因被告一拒绝提交详细财务状况，双方矛盾增加，原告于同年10月份离开餐厅，对被告一所说的后期追加投资事宜并不知情也未接到任何通知，关于其他两名合伙人出具《情况说明》，因此两人均未到庭参与庭审，且被告一庭上表述的其后期帮原告垫资金额与比例自相矛盾，也未出具相应证据证明，原告认为其真实性、合法性存在很大异议。原告在与被告一的整个合作期间，原告从未得到过一个实际可靠的经营数据和财务状况，仅有几个月的皆为被告一单方结算和出具的财务信息。原告认为，被告一的独自经营行为已经违背了当初双方合作的初衷，其隐瞒相关情况、虚报财务状况，违反了双方的意思表示，属于严重的违约行为，致使原告应有的权利和收益遭到了侵犯。
二、原告起诉要求分割原、被告一合伙期间财产份额系对信州区某某餐厅财务状况做最后结算，原告认为，在各合伙人均实缴出资、占股明确的情况下，应核算出餐厅整个存续期间的总收入和总支出，最后算出亏损的金额按照原占股比例进行分摊，被告一应退还原告投资本金抵扣亏损后的财产份额。
《合伙企业法》第五十一条规定：“ 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额”。
结合庭审调查与质证，原告就餐厅总收入与总支出项简单归纳如下意见：
1、总收入项（在原告提交收入项数据基础上）：
原告在店内参与的工作并非是在财务项进行全程管理，餐厅收银工作一直由被告一聘请的员工廖某露参与、由被告一掌握，店内收银系统也系被告一购买。原告2018年十月份离开餐厅， 2019年1月23日为准备起诉事宜保全证据向商家索要收银系统的账号和密码，目的具有合法性，所提取的收入数据也具有真实客观性。原告提取了2018年7月7日开店至2019年3月17日闭店该系统的实收金额共计976598.16元。该数据不包括外卖平台上（某团、某了吗、某度）的营业收入，被告一已在法庭上予以自认，因原告提取证据不能，请求法庭要求原告提交核算，一并算入餐厅总收入项。
关于被告一提交的会员退费款数据，首先该数据仅为一张显示金额的截图打印件，无任何对应的会员信息以及金额明细，真实性、合法性存在异议。
2、总支出项（在被告一提交支出项数据基础上）：
编号、 证据项，意见
1、某某商铺物业费，374445元无异议
2、餐具，10683元无异议
3、工资，有异议：
（1）、月份在7.8.9月不认同；
（2）、三位数以下不认同；
（3）、带小数点不认同；
（4）、一个月同发数笔不认同。
仅对其中17项认同，计78976元，加上原告7.8.9月份代发工资83570元（数据来源被告一7.8.9月发给原告的结算信息，原告已自认代发工资事实），合计162546元。
4、花、气球，2770元无异议
5、米，17009元无异议
6、蔬菜，219862.8元无异议
7、水果，21711元无异议
8、甜品
9、外包装，9521元无异议
10、装修
11、记账本， 有异议；
（1）、与前述有重叠的应扣减；
（2）、2000元以上的提供票据方予认可（依据被告一申请出庭的证人表述）。
12、某宝， 249890.98元无异议
13、其他开支
14、转账给原告，有异议；
（1）、该款项包括某某国际店转账与原告在该店分红；
（2）、本店经营中被告一向原告的转账款系原告参与店内经营的垫资125715.71和3000元的工资，合计128715.71元，均已被告一结清，在原告举证环节被告一已质证无异议。
（3）、该款项不计入支出。
15、垫资， 有异议；
（1）、原告至始不知情；
（2）、《情况说明》真实性、合法性有异议；
（3）、垫资无证据证明。
三、关于撤场剩余价值的问题。
由上述装修数据可知，餐厅店内装修花费金额巨大，许多机器设备、高档桌椅使用时间不长，均系教新的，尚具有一定的剩余价值，被告一庭上表述的已将其全部丢弃、移送处理，系不符合生活常理和合伙规则的，该行为对合伙人的财产权益造成了严重损害，存在重大过错，应当承担相应的损害责任。
综上所述，请求法庭支持诉请，对合伙企业财产状况进行结算后，裁判被告一退还原告相应的财产份额。
以上代理意见，恳请合议庭予以采纳。
代理人：江西衡旭律师事务所 徐振辉
2019年7月17日
