工商税务知识

1 ．我国公司有哪几种类型？
　　 答：依据《公司法》的规定，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。此外，还有一种称国有独资公司，但它应归入有限责任公司的范畴。

2 ．什么是有限责任公司？它有何法律特征？
　　 答：有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。我国《公司法》规定股东人数为 2 个以上 50 个以下。（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。

3 ．什么是股份有限公司？它有何法律特征？
　　答：股份有限公司是指由一定数量的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份金额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司具有如下法律特征：（一）股份有限公司是典型的资合公司，公司的信用完全建立在资本的基础上。（二）股份有限公司设立条件较为严格。（三）股份有限公司具有严密的内部组织机构。（四）股份有限公司的股份是等额的。（五）股份有限公司的股份体现为股票形式。股票是一种有价证券，可以在证券市场流通，任何人购买股票都可以成为公司的股东，股票持有者可以在市场上自由转让股票。（六）股份有限公司是企业法人，依法独立承担民事责任。

4 ．什么是国有独资公司？它有哪些特征？
　　答：国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司与一般有限责任公司相比有一定的特殊性，概括而言，其特征是：（一）国有独资公司的出资主体是单一的，也就是说，股东只有 1 人。一般是国家授权投资的机构或者是国家授权的部门。（二）国有独资公司不设股东会和监事会，国家授权投资机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，依法对公司资产实施监督管理。由于这种公司的股东是单一的，所以公司只设董事会、经理等。董事会成员由国家授权投资的机构或国家授权的部门委派和更换。董事成员还应有公司职工选举的职工代表。董事长和副董事长由国家授权投资机构或者国家授权部门从董事会成员中指定。（三）国有独资公司的资产权利行使有一定的特殊性。如国有独资公司的资产转让，依法由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 [page]

5 ．设立有限责任公司应具备哪些条件？
　　 答：设立有限责任公司，应具备下列条件：（一）股东符合法定人数。我国《公司法》规定，有限责任公司的股东为 2 个以上 50 个以下。有两种例外情况，一种是国独资公司，另一种是依照《外资企业法》设立的外商独资企业。（二）注册资本达到法定最低资本限额。《公司法》根据公司所从事的不同行业，规定几个基本的注册资本最低限额。（三）股东共同制定公司章程。（四）有公司名称，有符合要求的组织机构。（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

6 ．设立股份有限责任公司应具备哪些条件？
　　 答：设立股份有限责任公司，应具备下列条件：（一）发起人符合法定资格和法定人数。设立股份有限公司，应有 5 个以上的发起人，且其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。如果国有企业改建为股份有限公司，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式。发起人必须按照《公司法》规定认购其应认购的股份。（二）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定最低资本限额。股份有限公司注册资本最低限额为人民币 1000 万元。（三）股份发行、筹办事项符合法律规定。（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。（六）有固定的生产经营场所和必须的生产经营条件。（七）必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

7 ．有限责任公司章程中必备事项有哪些？
　　 答：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）股东认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

8 ．《公司法》对有限责任公司的注册资本最低限额是如何规定的？
　　 答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币 50 万元；（二）以商品批发为主的公司人民币 50 万元；（三）以商业零售为主的公司人民币 30 万元；（四）科技性开发、咨询、服务性公司人民币 10 万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需要高于上述规定的，由法律、行政法规另行规定。

9 ．公司股东有哪些出资方式，应注意的问题有哪些？ [page]
　　 答：公司股东出资方式有：货币、实物、工业产权、非专利技术和土地使用权。其中，以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，必须进行评估作价；以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的 20% ；以高新技术成果出资的，经省级以上科技行政管理部门审查核定，作价出资的金额最高可达公司注册资本的 35% ；以实物作价出资的，该实物必须是公司生产和经营能使用的物品。此外，用作出资的货币必须足额存入拟设立公司所在地银行的临时（专用）账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，以土地使用权出资的，还要得到有关审批部门的批准。

10 ．有限责任公司股东会、董事会与监事会的职权有何区别？
　　 答：股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的执行机构，监事会是公司的监察机构。股东会决定公司重大事项，制定经营方针和投资计划，选举和更换董事和由股东代表出任的监事，董事会贯彻实施股东会的决议，聘免公司经理和由经理提名的副经理及财务负责人，对股东会负责，监事会检查公司财务，对董事和经理执行公司职务时的行为进行监督，对董事和经理损害公司利益的行为要求纠正。

11 ．《公司法》对有限责任公司股东会会议的召开是如何规定的？
　　 答：股东会会议有关事宜除《公司法》有规定的外，依据公司章程的规定。依照《公司法》的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依据公司章程的规定按时召开。临时会议由代表 1/4 以上表决权的股东， 1/3 以上董事，或者监事提议召开。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并依《公司法》的规定行使职权。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

12 ．《公司法》规定的有限责任公司股东会议表决效力是怎样的？
　　 答：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。以下事项须经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少公司注册资本；（三）分立、合并、解散公司或者变更公司形式。

13 ．有限责任公司董事会是如何组成的？
　　 答：有限责任公司设董事会的，其成员为 3 至 13 人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 至 2 人。董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，可连选连任。 [page]

14 ．有限责任公司董事会会议是如何召开的，其议事方式、议事程序和表决效力如何确定？
　　 答：董事会会议有关事项除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 1/3 以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

15 ．《公司法》对有限责任公司监事会的设立有何规定？
　　 答：经营规模较大的有限责任公司，设立监事会，其成员不得少于 3 人，并应在其组成人员中推选 1 名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事中的职工代表由公司职工民主选举产生。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任董事。

16 ．哪些人不得担任公司董事、监事和经理？
　　 答：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚、执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；（六）国家公务员。此外，公司的董事、经理不得在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事和经理职务。已担任公司董事、经理或财务负责人的，不得担任同一公司监事。

17 ．股份有限公司设立方式有哪几种？
　　 答：股份有限公司有两种设立方式：（一）发起设立。指由发起人自己认购公司章程规定发行的全部股份，并缴纳全部股款设立公司的方式。（二）募集设立。指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集设立公司的方式。《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35% 。

18 ．对股份有限公司设立审批是怎样规定的？
　　 答：设立股份有限公司，必须经过国务院授权部门或者省级人民政府的批准。以募集方式设立股份有限公司的，还必须报经国务院证券管理部门批准。 [page]

19 ．股份有限公司的章程应载明哪些事项？
　　 答：股份有限公司的章程应载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（八）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。

20 ．股份有限公司什么情况下可以召开临时股东大会？
　　 答：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5 人或不足公司章程规定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；（三）持有公司股份 10% 以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。

21 ．股份有限公司发行新股应具备什么条件？
　　 答：股份有限公司发行新股应具备以下条件：（一）前一次发行的股份已募足，并且间隔 1 年以上；（二）公司在最近 3 年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载；（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受上述第（二）项限制。

22 ．股份有限公司的股份转让方式有哪几种？
　　 答：股份有限公司的股份转让涉及到记名股票的转让和无记名股票的转让两种情况。记名股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。股票转让后，公司应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易所将该股票交付给受让人后，即发生转让的效力。

23 ．对股份有限公司的股份转让有什么限制？
　　 答：一般来讲，股份有限公司的股份转让是自由的，但为保护各个股东利益，在某些特殊情况或对有些股东转让股份有一些限制性的规定。主要有：（一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起３年内不得转让。（二）公司董事、监事、经理持有的本公司的股份在其任职期间不得转让，并应当向公司申报其所持有的本公司的股份数额。（三）公司不得收购本公司的股份，除非为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股份的其他公司合并，并且公司为上述目的收购本公司股份后，必须在 10 日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。 [page]

24 ．股份有限公司申请其股票上市应符合什么样的条件？
　　 答：股份有限公司申请其股票上市应符合以下条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币 5000 万元；（三）开业时间在 3 年以上，最近 3 年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。（四）持有股票面值达到人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为 15% 以上；（五）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。

25 ．当公司合并、分立、清算或者减少注册资本情形发生时，《公司法》是如何保护债权人利益的？
　　 答：《公司法》规定，当公司合并、分立或者减少注册资本情形发生时，公司必须编制资产负债表及财产清单。自合并、分立和减少注册资本决议作出之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并、分立和减少注册资本。公司清算情形发生时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内，向清算组申报其债权。公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通告或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。

26 ．公司登记机关对公司登记管辖是如何划分的？
　　 答：国家工商行政管理局负责下列公司的登记：（一）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（二）国务院授权投资的公司；（三）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（四）外商投资的有限责任公司；（五）依照法律规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区下列公司的登记：（一）省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司；（二）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的公司；（三）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（四）省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；（五）国家工商行政管理局委托登记的公司。市、县工商行政管理局负责本辖区内上述公司以外的其他公司的登记，具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。其他无公司登记管辖权的工商行政管理机关，由上一级有公司登记管辖权的工商行政管理机关委托其登记所在政府行政管辖区内的公司，法律后果由委托方承担。 [page]

27 ．公司的登记事项包括哪些内容？
　　 答：公司的登记事项有：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

28 ．申请公司名称预先核准，应当提交哪些文件？
　　 答：申请公司名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；（三）全体股东或者发起人指定的申办代表或者委托代理机构代理的授权委托书；（四）指定代表的身份证明或者代理人的身份证明、《企业登记代理资格证书》、代理人所服务的代理机构营业执照及其出具的授权书；（五）公司登记机关要求提交的其他文件。