董事长毁约称重大失误 证据不足被判还款

堂堂的公司董事长陈某在与下属签订出资协议几年后，竟突然大喊冤枉，称当初的约定属于重大误解，坚持不肯履行约定所规定的支付承诺。日前，上海市闵行区人民法院认定陈某未按约还款的行为显属不当，判决陈某支付祁先生和李先生转让款5.5万元，并偿付逾期付款违约金1386元。

2000年1月，陈某与祁先生、李先生等人设立某环境技术有限公司，陈某任董事长，祁先生任总经理。4月，公司财务人员出具收据，上载收到祁先生投资款10万元。7月，公司召开股东会，作出了祁先生、李先生将所占股份全部转让给陈某的决议，并达成书面协议约定：祁先生原投入10万元本金，同年7月6日归还3万元，余款至年底一次归还；李先生原投入10万元之本金，于2000年7月6日归还5万元，余款至年底一次归还。协议签订后，祁先生和李先生离开了公司。

2002年3月，祁、李两人与陈某签订补充协议书，约定“陈某尚欠李先生和祁先生股本金合计12万元，分三次还清”。次年，陈某又出具还款承诺，承诺所欠款项于2004年年底前全部还清。此后，陈某陆续还款，但还欠5.5万元。

为了维护自己的合法权益，祁先生和李先生于2005年5月，共同将陈某告上法庭，要求陈某支付欠款，并支付1386元违约金。接诉后，陈某却说，祁先生和李先生在退出公司时，陈某以为他们已各出资10万元，遂出具协议书，并向两人陆续支付了14.5万元。但是，待到日后财务移交公司帐册时才发现祁先生无出资记录。陈某坚持认为，陈某与祁先生等人所签的出资协议属重大误解，应予撤销。

法院认为，双方所签协议由双方签名，具有证明力。虽然设立公司时股东未按工商登记中约定的出资额缴足股本，但在已登记注册的情况下，是否足额出资并不影响登记股东转让股份的权利，故受让人陈某以其在重大误解的情况下受让标的为由主陈撤销转让合同的抗辩理由不能成立。当时陈某为公司董事长，具备了解各股东实际出资情况的条件，而其在股东会决议上受让股份以及嗣后多次出具还款计划时均未提出异议，且有公司财务人员签发的投资款收据予以佐证，致法院确信上述股份转让、转让价格之约定符合双方利益，真实有效，陈某应按约履行付款义务，其在2004年12月底还款截止日前未全部清偿，显属不当，应承担逾期付款之违约责任。