中国证券监督委员会关于上市公司发行可转换公司债券咨询的文件

发布部门: 中国证券监督管理委员会
发布文号:
为广泛征求社会各方面的意见和建议，进一步完善上市公司发行可转换公司债券有关文件，现发布《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》，对本咨询文件有意见的人士将意见于2001年1月8日之前邮至北京西城区金融街16号中国证监会“可转债意见箱”(邮编100032)，或发电子邮件至(csrcipo@163bj.com)。
上市公司发行可转换公司债券的实施意见 (征求意见稿)
第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本实施意见。

关联法规：

第二条 本实施意见适用于中华人民共和国境内的上市公司(包括在境外挂牌的上市公司)在境内发行的以人民币标价并认购的可转换公司债券。
第二章 发行可转换公司债券应具备的条件

第三条 上市公司发行可转换公司债券，具体应具备以下条件：
　　(一)近三年连续盈利，净资产收益率达到《可转换公司债券管理暂行办法》规定的标准，在行业中具有竞争优势，且近三年表现出较强的成长性，并且在可预见的将来有明确的业务发展目标及有较大发展潜力。
　　(二) 募集资金投向符合国家产业政策且具有较好的投资回报预期。
　　前次募集资金的使用与原募集计划一致。如果改变前次募集资金的用途，应当依法定程序获得批准。
　　(三) 可转换公司债券发行后资产负债率不高于70％，累计债券余额不超过公司净资产额的40％。
　　(四)公司具有较强的偿债能力，最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，可转换债券到期时有足够的现金支付债务。
　　(五) 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。
　　(六) 可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。
　　(七) 公司主营业务突出。
　　(八)公司上市以来运作规范。具有健全的内部治理结构，公司章程及近三年修改符合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规定，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的召开及有关决议不存在重大不规范行为。
　　(九)公司与控股股东在业务、资产、人员、财务及机构等方面做到独立，具有独立完整的供应、销售系统和面向市场独立经营的能力。
　　本次可转换公司债券发行前不存在公司资金、资产由股东单位占用的情况，或存在明显损害公司利益的重大关联交易。
　　(十) 公司管理层素质良好，具有较强的管理能力和创新能力。
　　(十一) 公司近三年信息披露符合有关规定，未发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。
　　(十二) 中国证监会规定的其他条件。

关联法规：

第四条 在境外上市的公司发行人民币可转换公司债券的，除符合上述条件外，还应符合发行A股的条件
第三章 发行申报及核准程序

第六条 符合发行可转换公司债券条件的公司，股东大会作出发行决议后，向中国证监会申请核准。

第七条 担任本次发行的主承销商应参照股票发行的有关规定做好尽职调查，提供尽职调查报告，对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则参照股票发行内核工作的程序和要求。主承销商应列表申报进行核查的内容和结论。

第八条 公司申请发行可转换公司债券，应由主承销商向中国证监会报送推荐意见，并按照《上市公司发行可转换公司债券报送申请文件的内容与格式》的要求报送申请文件。

第九条 中国证监会收到发行申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

第十条 中国证监会直接组织或委托主承销商对发行人董事、监事及高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》以及可转换公司债券基本知识考试。应试人员须80％以上考试合格。

关联法规：

第十一条 中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见书面通知发行人及其主承销商。

关联法规：

第十二条 中国证监会对初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

第十三条 发行申请未被核准的企业接到中国证监会书面决定之日起60日内可提出复议申请，中国证监会收到复议申请后60日内对复议申请做出决定。

第十四条 公司及其主承销商应当在承销期前2至5个工作日在中国证监会指定报刊刊登可转换公司债券募集说明书及发行公告。若对核准后的可转换公司债券募集说明书做出修改的，应当事先征得中国证监会的同意；如有实质性修改的，应当重新向中国证监会提交申请，并在获得核准后再次公告。第四章 可转换公司债券的发行条款

第十五条 可转换公司债券的发行额由发行人根据公司经营、财务状况和拟投资项目的资金需要确定。

关联法规：

第十六条 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为1000元。

第十七条 可转换公司债券的利率及其调整，在不超过银行同期存款利率的前提下，由发行人根据本次发行的市场情况以可转换公司债券的发行条款合理确定。[page]

关联法规：

第十八条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。

第十九条 可转换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，由发行人根据具体情况确定。

第二十条 可转换公司债券的转股价格，以发行前30个交易日公司股票的收盘平均价格为基础，上浮一定幅度，具体上浮幅度由发行人与主承销商协商确定。

第二十一条 发行人应明确本次发行可转换公司债券的转股条件、方式及程序，并予以披露。
第二十二可转换公司债券自上市之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务安排合理确定。

第二十三条 可转换公司债券应按年付息，付息的具体办法由发行人约定并披露，但到期后5个工作日内应偿还未转股的可转换公司债券的本金及最后一年的利息。

第二十四条 可转换公司债券转股年度的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定并披露。

第二十五条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等内容，应体现权利、义务及利益对称的原则，不得损害可转换公司债券投资人的利益。

第二十六条 发行人发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份发生变动的，应当及时调整转股价格，并向社会公布。转股价格的调整方式应事先在募集说明书中予以披露。

关联法规：

第二十七条 发行人调整转股价格时，如转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

第二十八条 发行人可合理制定可转换公司债券的其他发行条款，并在募集说明书中予以披露。

第二十九条 发行人应在发行申请文件中提供设置可转换公司债券各项条款的依据。

第三十条 发行人发行可转换公司债券，应提供按照《担保法》与担保人签定的担保合同。担保应为全额担保，担保方式为保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的必须为连带责任担保；担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。　 　　中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。

关联法规：

第三十一条 可转换公司债券的担保人应当具备以下条件： 担保人应是独立核算的法人;累计担保金额(含本次担保额)不得超过担保人净资产的70％；具有良好的经营业绩前景；未涉及改组、解散、破产等事宜或重大诉讼案件；中国证监会规定的其他条件。

关联法规：

第三十二条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。第五章 可转换公司债券的发行与承销

第三十三条 可转换公司债券采用上网定价方式或者中国证监会同意的其他方式发行，费用及利息的处理参照股票发行的有关规定。

第三十四条 上市公司发行可转换公司债券，可以向社会公开募集，也可以向原有股东配售，具体配售数量、比例和方式由发行人与主承销商协商确定。

第三十五条 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或者代销方式分别处理。

第三十六条 采用代销方式时，如果发行的可转换公司债券超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应当于发行截止日后的三个工作日内按照认购金额并加算银行同期存款利息返还给可转换公司债券认购人。

第三十七条 可转换公司债券的承销佣金应参照股票发行的有关规定执行。
第六章 可转换公司债券的赎回、回售、转股等行为

第三十八条 、每年首次满足赎回条件时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

第三十九条 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的10个交易日内在中国证监会指定报刊刊登赎回公告至少3次，赎回公告应当明确赎回的价格、赎回方法、赎回时间等内容。公告刊登后，股价变化不影响赎回决定。

第四十条 每年首次满足回售条件时，可转换公司债券的持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

第四十一条 可转换公司债券持有人行使回售权时，应在回售条件满足后的10个交易日内以书面形式正式通知发行人。发行人应在接此通知后10个交易日内，按事先确定的价格及支付方式买回要求回售的可转换公司债券。通知发出后，股价变化不影响回售决定。

第四十二条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，于转股完成后的次日成为发行人的股东。

第四十三条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按照中国证监会有关规定执行。

第四十四条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。[page]
第七章 可转换公司债券的信息披露

第四十五条 发行人在充分履行上市公司信息披露义务的前提下，应及时披露任何对发行或上市的可转换公司债券的投资价值有重大影响的信息。

第四十六条 公司全体董事应保证可转换公司债券申请文件及信息披露内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对此明确作出承诺，承担个别的和连带的责任。

第四十七条 公司及主承销商应在发行申报时承诺在本次发行募集说明书公布前保守秘密，并不利用未公开的信息获取商业利益。

第四十八条 可转换公司债券的信息披露应包括发行前的董事会和股东会公告、可转换公司债券募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露(包括定期报告、临时报告等)。

第四十九条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按照《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》第16号“上市公司发行可转换公司债券募集说明书”、第17号“上市公司发行可转换公司债券上市公告书”有关规定编制和执行。

第五十条 定期报告按照《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》的“年度报告的内容与格式”和“中期报告的内容与格式”的要求编制，并增加以下内容：　 　　(一)转换价格历次调整的情况，最新转股价格的确定方式；
(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
(四) 担保人的经营情况和财务状况；
(五) 发行人的负债情况及资信变化情况；
　　(六) 中国证监会规定应当披露的其他信息。

第五十一条 临时报告参照上市公司的临时报告的要求办理。当发生下列情况时，发行人也应当公告：　 　　(一) 因发行新股、送股及其他原因引起股份发生变动，需要调整转换价格的；
(二) 可转换公司债券转换为股票累计达到公司发行在外普通股的10％的；
　(三) 发行人行使赎回权的情况及对发行人的有关影响；
(四) 投资人行使回售权的情况及对发行人的影响；
(五) 中国证监会规定应当披露的其他信息。

第五十二条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到20％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知该公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。　 　　投资者持有公司已发行可转换公司债券达到20％后，其所持该公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10％，应依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。

第五十三条 书面报告和公告应包括下列内容：
(一)投资者的名称、住所；
(二)所持有的可转换公司债券的名称、数量；
(三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。

第五十四条 投资者因转股持有公司已发行股份的5％时，应自转换完成日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知该公司并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该公司的可转换公司债券。
第八章 附则

第五十五条 本实施意见由中国证监会负责解释。

第五十六条 本实施意见自公告之日起施行。
中国证券监督管理委员会
年 月 日
上市公司发行可转换公司债券报送申请文件的标准格式
(征求意见稿)
为规范上市公司发行可转换公司债券报送申请文件，特制定规定：
一、 发行申请文件目录
关联法规：


第一章 募集说明书及其附件
1、 可转换公司债券的募集说明书及摘要(申报稿)
2、 发行人最近三年及最近一期的经审计的财务报告
3、 发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)
4、 发行人律师为本次发行出具的法律意见书
第二章 主承销商推荐文件
5、 主承销商出具的“关于　　股份有限公司申请发行可转换公司债券的推荐书”
6、主承销商出具的“关于　　股份有限公司申请发行可转换公司债券的内核意见”(附“关于　　股份有限公司发行可转换公司债券的核对表”)第三章 本次发行的申请及授权有关文件
7、 发行人出具的“关于　　股份有限公司拟发行可转换公司债券的申请报告”
8、发行人股东大会同意本次发行可转换公司债券的决议及授权董事会处理有关事宜的决议(附董事会决议公告及股东大会通知公告、股东大会决议)
9、 发行人全体董事及有关中介机构对发行申请文件及募集说明书(申报稿)的承诺书
第四章 募集资金运用的有关文件
10、 发行人全体董事签字的募集资金运用的文件
11、 发行人全体董事签字的关于前次募集资金使用情况说明
12、 需要立项审批的固定资产投资项目，应提供有权部门的批准文件
13、 涉及收购资产和权益的资产评估报告和/或审计报告
第五章 发行条款及发行方案
14、 发行人关于可转换公司债券的条款设置及其依据的专项说明
15、 发行公告
16、 发行方案
第六章 其他与本次发行有关的文件
17、 发行人营业执照(复印件加公司印章)
18、 发行人公司章程、章程修改草案及股东大会批准修改章程的决议
19、 发行人全体董事对本次可转换公司债券偿债措施的专项说明及发行人律师、主承销商的专项意见
20、发行人关于重大关联交易的专项说明(应说明主要关联方及关联关系、重大关联交易，附重大关联交易的合同、关联交易决策的记录)
21、发行人关于发行人技术含量及技术创新能力的专项说明(提供有关专利及其他知识产权证书及其他有关证明材料)
22、发行人主要决策记录文件(应包括发行人创立大会会议记录、历次股东大会决议及发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股利分配、收购兼并、股本变更等重大事项的董事会决议等)[page]
23、 发行人全体董事签字的关于公司资信情况的专项说明及发行人律师对公司资信情况的专项意见
24、 发行人关于最近三年信息披露情况的专项说明
25、 发行人所拥有的近一年股价走势分析
26、 担保合同及担保人前三年的财务报告
27、 承销协议
28、 中介机构及签字人员的证券从业资格证书
二、 报送申请文件的基本要求
1、 报送申请文件应由发行人提出申请、担任本次发行的主承销商负责推荐和报送。
2、发行人及主承销商、负责出具专业意见的律师、会计师等必须审慎对待所申报的材料及所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上签字或发表声明，确保所申请文件的真实性、准确性和完整性。
3、主承销商应按照《证券法》的要求，对发行申请文件的真实性、准确性和完整性进行核查，参照股票发行的有关要求主动填报核对内容及结论。
4、发行申报是发行核准的法定程序，一经申报，即不得随意增加、撤除或更换材料。发行申请文件一经我会受理，我会即按照公布的核准程序进行审核。发行人、证券公司及有关中介机构应结合我会对发行申请文件的反馈意见进行补充、修改和完善。发行人全体董事应对补充、修改和完善的内容进行讨论并形成公司的正式意见，上述有关中介机构应履行对相关问题尽职调查或出具专业意见的义务。
5、 所有申报文件应有原件，如不能提供原件的，须由出文单位或承续其权力的单位盖章并保证与原件一致。
6、本指引所列目录是发行申请文件的基本要求，发行人可视实际情况增加其他有关文件。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
三、 发行申请文件的纸张、封面、申报份数
(一) 纸张。应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)，主要文件应双面印刷。
(二) 封面、扉页、侧面及标识
1、 封面。 应标有“　　公司发行可转换公司债券申请文件”字样。
2、扉页。应附发行人的董事会秘书、法定代表人，有关中介机构项目负责人、投行部负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。
3、 侧面。应标注“　　股份有限公司发行可转换公司债券申请文件”。
4、 标识。章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。
5、文件中的页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例：第四章4－1的页码标注为：4－1－1，4－1－2，4－1－3，......4－1－n。
(三) 申报份数
1、 申请文件首次报送三份，其中一份为原件。
2、 发审会召开之前，根据我会要求的份数提供给发行审核委员会审核的材料。
3、 中国证监会核准前，提供存档要求的原件及复印材料各一套。
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则
第16号
上市公司发行可转换公司债券募集说明书
(征求意见稿)
第一章 总则
第二章 募集说明书封面、书脊、雇页、目录、释义
第三章 概 览
第四章 本次发行与承销概况
第五章 可转换公司债券的主要条款及有关内容
第六章 风险因素与对策
第七章 发行人情况
第八章 发行人业务
第九章 关联关系与关联交易
第十章 公司治理结构
第十一章 财务信息
第十二章 业务发展目标
第十三章 募集资金的运用
第十四章 盈利预测
第十五章 其他重要事项
第十六章 与本次发行有关的中介机构的意见
第十七章 董事会成员及主承销商声明
第十八章 附录
第十九章 备查文件
第二十章 募集说明书摘要
第二十一章 附 则
第一章 总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》等法律法规和规则，制定本准则。

第二条 上市公司发行可转换公司债券，应按照本准则编制募集说明书。

第三条 本准则的规定是对发行人募集说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应向中国证监会作出书面说明，并应将修改的原因和情况在募集说明书中予以披露。

第四条 由于商业秘密(如核心技术、涉及主要客户的重大合同等)致使某些信息确实无法披露的，可向中国证监会申请豁免。

第五条 募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算，所引用经审计的财务资料的截止日应在最近六个月以内。发行人在有效期内未能发行可转换公司债券，或募集说明书中包含的财务资料已过期的，应重新修订或补充募集说明书，并提交中国证监会审核。

第六条 募集说明书是发行人向中国证监会申请公开发行可转换公司债券时申请文件的必备文件。发行人自发行申请被核准之日起至募集说明书公开披露前，发生与申请文件不一致或应予补充披露的事项时，应当及时修改募集说明书，并将有关修改部分提交中国证监会审核。

第七条 募集说明书披露后至承销期结束期间，发生上条规定的变化，发行人应及时履行信息披露义务。

第八条 发行人在编制募集说明书时还应当遵循如下一般要求：(一)募集说明书引用的数据应当注明资料来源，事实应当有充分、客观、公正的依据；(二)募集说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位，数字应加分节符；(三)发行人可根据有关规定或其他需求，编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本募集说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”(四)募集说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；(五)募集说明书不得刊载任何个人、机构的像片或题字。任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。[page]

第九条 发行人及其承销商应当在承销开始前二至五个工作日内将募集说明书摘要刊登在中国证监会指定的至少一种信息披露报刊上，将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将正式印刷的募集说明书原件或有法律效力的复印件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构办公场所，以备公众查阅。

第十条 发行人可以将募集说明书全文及摘要刊登在其他网站和报刊上，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定网站和报刊上的时间。

第十一条 发行人应在披露募集说明书后十天内将正式印刷的募集说明书原件或有法律效力的复印件一式五份分别报送中国证监会、证券交易所和发行人所在地的证券监管派出机构。

第十二条 发行人董事会必须保证募集说明书内容的真实性、准确性、完整性，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第十三条 本准则适用于上市公司公开发行可转换公司债券，其他公司发行可转换公司债券参照本准则执行。第二章 募集说明书封面、书脊、雇页、目录、释

第十四条 募集说明书全文文本封面应当标有“＊＊＊公司公开发行可转换公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人住所及募集说明书公告时间。

第十五条 募集说明书全文文本书脊应当标明(若可能)“＊＊＊公司公开发行可转换公司债券募集说明书”字样。

第十六条 募集说明书的扉页应载明以下事项：
1、 发行人的名称及住所；
2、 “可转换公司债券募集说明书”字样；
3、 可转债期限、票面金额、发行总额及发行费用，利率和付息日期；
4、 对设置的赎回条款和回售条款的提示性说明；
5、 转股价格；
6、 转换期，应 列示投资者从何时起至何时止可申请转股;
7、 发行方式及发行期；
8、 担保人；
9、 拟申请上市证券交易所；
10、主承销商；
11、推荐人；
12、签署日期。

第十七条 扉页应当刊登发行人董事如下声明：
“发行人董事会已批准本募集说明书(如个别董事有不同意见，应披露其姓名及不同意见)，确认遵循有关法规的规定，不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。”
“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”。
“证券监管部门及其他政府部门对本次发行所做出的任何批准或许可，均不表明其对发行人所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”。
根据《证券法》等法律规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

第十八条 会计师事务所对发行人财务报告出具非标准无保留意见审计报告的，发行人还应当作如下提示：“××会计师事务所对本发行人财务报表出具了有解释性说明段的非标准无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”

第十九条 目录应标明各章、节的标题及相应的页码。

第二十条 募集说明书释义应在目录次页排印，对募集说明中具有特定含意的的词汇做出明确的定义、解释和说明。第三章 概 览

第二十一条 发行人应在本部分提要概括募集说明书的主要内容，并在起首声明“本节资料摘录自募集说明书全文。投资者作出投资决策前，应该认真阅读募集说明书全文。”
第四章 本次发行与承销概况

第二十二条 发行人应披露本次发行的基本情况。主要包括可转换公司债券的发行规模、票面金额、债券期限、利率和付息日期(说明转换年度有关利息的归属)、转股价格、转股起止时期。

第二十三条 说明与本次承销和发行有关的事项， 包括(但不限于)下列项目：(1) 承销方式(包销或代销)；(2) 如果为代销，应该达到的最低发行量；(3) 承销期的起止日期；(4) 发行方式；(5) 发行地区；(6) 发行对象；(7) 发行的面值、数量；(8) 发行价格；(9)预计发行实收募集资金；(10) 全部承销机构的名称及其承销量(一般应当按承销量的大小为序排列， 主承销商排列在最前面， 并予以注明)；(11) 发行费用， 包括承销费用、注册会计师费用、评估费用、律师费用、其他费用等。

第二十四条 发行人应说明本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排。

第二十五条 本次发行有关当事人。本节列出下列有关当事人的机构名称、住所、电话、传真以及这些当事人中负责与本次发行销售有关事项的联系人姓名：1.发行人及其法定代表人；2.承销商；3.上市推荐人；4、发行人的律师事务所和经办律师；5、会计师事务所和经办注册会计师；6、担保人；7、收款银行；8、可转债登记机构；9、其他与发售可转债有密切联系的机构和个人。
第五章 可转换公司债券的主要条款及有关内容

第二十六条 完整介绍本次可转换公司债券的发行规模及其确定依据。

第二十七条 说明债券的期限、票面金额、利率和付息日期(说明转换年度有关利息的归属、股利分配方式)，应说明上述债券内容的确定依据。

第二十八条 说明转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期。应向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整方法：
(1) 转股价格如何确定；
(2)在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法， 要求列示转股价格调整的计算公式。[page]

第二十九条 详细说明可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序， 包括(但不限于)下列项目：(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项；(2)转股申请时间；(3)可转换公司债券的冻结及注销；(4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益；(5)转股过程中有关税费事项。

第三十条 说明赎回条款和回售条款的具体内容。

第三十一条 说明本次发行的转股价格修正条款(如有)。

第三十二条 其他条款或事项(如有)。

第三十三条 说明转股时不足一股金额的处理方法。

第三十四条 转换年度有关股利的归属。

第三十五条 关于本次可转换公司债券的担保事项。
应说明担保人的基本情况：列示担保人的下列情况，包括：(1)担保人简况；(2)担保人财务状况，列示担保人最近三年的资产负债表、损益表和资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标。
应列示本次担保合同的主要内容。担保合同应作为备查文件。

第三十六条 关于公司的资信情况。列示公司从建立以来、特别是近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；列示公司从建立以来，特别是近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。列示公司从建立以来，特别是近三年发行的公司债券以及偿还情况。资信评估机构对公司的资信评级情况(若有)。

第三十七条 关于偿债措施。应列示可转债到期不能转股时的偿还办法，公司拟采取的具体偿债措施。
第六章 风险因素与对策

第三十八条 在参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露的同时，需补充披露以下风险：可转债到期不能转股的债务风险；转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险；可转换公司债券市场自身特有的风险。介绍可转换公司债券价格与股票价格的联动及异动关系，提醒投资人对可转债价格波动应有充分了解。
第七章 发行人情况

第三十九条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。

第四十条 发行人应说明近三年内所披露的信息(如有)是否符合有关规定，是否发生过故意隐瞒、虚假记载和误导陈述的情况。
第八章 发行人业务

第四十一条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。
第九章 关联关系与关联交易

第四十二条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。
第十章 公司治理结构

第四十三条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。
第十一章 财务信息

第四十四条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。发行人应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债结构发生的变化。
第十二章 业务发展目标

第四十五条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。
第十三章 募集资金的运用

第四十六条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则《配股说明书的内容与格式》有关“前次募集资金的运用情况说明”的内容披露。

第四十七条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露募集资金的运用。
第十四章 盈利预测

第四十八条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。
第十五章 其他重要事项

第四十九条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节的要求披露。
第十六章 与本次发行有关的中介机构的意见

第五十条 发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见；担任本次发行的主承销商的证券公司出具的尽职调查报告和内核意见的结论性意见；注册会计师的有关意见。　　　第十七章 董事会成员及主承销商声明

第五十一条 发行人应参照公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》有关章节披露。
第十八章 附录

第五十二条 募集说明书的附录是募集说明书不可分割的部分。募集说明书附录包括：审计报告全文；前次审计后最近一期的财务报告(如有)，如未经注册会计师审计，应明确注明“未经审计”；注册会计师出具的盈利预测审核报告及发行人编制的盈利预测报告(如有)；注册会计师出具的内部控制制度评价报告；发行人律师对本次可转换公司债券发行的法律意见。
第十九章 备查文件

第五十三条 发行人应声明：“除本募集说明书所披露的资料外，本公司按中国证监会的要求申报了有关文件，本募集说明书列出了有关备查文件目录”。 备查文件必须为原件或有法律效力的复印件，备查文件可不披露，但应告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人，并有义务应投资者要求提供这些文件。备查文件上网的，应披露网址。[page]

第五十四条 发行人应列示备查文件目录，可包括：股东大会关于本次发行的决议；中国证监会核准发行的文件；承销协议；前次募集资金运用情况的专项说明；主承销商律师的验证笔录；全体董事签字的关于公司资信情况的说明；发行人律师对公司资信情况的专项意见；主承销商对公司申请文件的核对意见；为本次发行而编制的财务报表及审计报告原件； 由于中国会计准则与国际会计准则的不同导致的财务报表差异调节表(如适用)；盈利预测报告及其审核报告的原件(如有)；担保人的财务资料；偿债措施；担保合同；其他重要合同；发行人成立的批准和注册登记文件；发行人的公司章程草案及其股东大会批准修改公司章程的决议；发行人的营业执照；发行人历次验资报告；历次资产评估报告及有关确认文件(如有)；有关增资或资产重组的法律文件；历次股利分配的决议及记录；有关关联交易协议；特许经营协议或来自政府对特定业务经营许可的批文；证监会要求的其它文件。
第二十章 募集说明书摘要

第五十五条 发行人应根据实际情况，以不少于一万字的篇幅编制《可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称《摘要》)。《摘要》应简要提供募集说明书的重要内容，并不得出现在内容上不一致。

第五十六条 发行人在《摘要》标题下必须载明下列文字：“本募集说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。可转换公司债券募集说明书全文方为本次发售可转换公司债券的正式法律文件。投资人在做出认购本次发行的可转换公司债券的决定之前，应首先仔细阅读可转换公司债券募集说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。”

第五十七条 概要必须说明可转换公司债券募集说明书概要编制所依据的法规，发行人董事会是否已通过该募集说明书概要，是否确信所摘内容与可转换公司债券募集说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。

第五十八条 《摘要》应至少载明下列事项：有关释义、目录、本次发行与承销概况、全面介绍可转换公司债券的主要条款及设置这些条款的依据、关于本次可转换公司债券的担保事项、关于公司的资信情况、关于偿债措施。关于发行人风险因素与对策、关于发行人情况、关于发行人业务、关于关联关系与关联交易、关于公司治理结构、财务信息、关于业务发展目标、募集资金的运用、盈利预测(如有)、其他重要事项、附录及备查文件目录等。
第二十一章 附 则

第五十九条 本准则由中国证监会负责解释。

第六十条 本准则自颁布之日起施行。
公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第17号
上市公司发行可转换公司债券上市公告书
(征求意见稿)
第一章 总 则
第二章 正文
第一节 重要声明与提示
第二节 概览
第三节 绪言
第四节 发行人概况
第五节 可转换公司债券发行与承销
第六节 可转换公司债券发行条款的主要内容
第七节 财务信息
第八节 关于本次可转换公司债券的担保事项
第九节 关于公司的资信情况
第十节 关于偿债措施
第十一节 重要事项
第十二节 董事会上市承诺
第十三节 主承销商上市推荐意见
第十四节 备查文件目录
第三章 附则
第一章总则

第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》等法律法规和规则，制定本准则。

第二条 在中华人民共和国境内发行可转换公司债券并申请上市的公司(以下简称“公司”)，在可转换公司债券上市前，应当按照本准则编制上市公告书。

第三条 本准则的规定是对公司上市公告书披露信息的最低要求。凡在募集说明书公告日至本上市公告书编制日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对公司不适用的，公司可根据实际情况做出适当修改，应有书面说明。

第四条 上市公告书所刊载的财务报表需经具有执行证券从业资格的注册会计师审计，截止日距上市日不得超过六个月。

第五条 公司在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：(一)上市公告书中的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额的资料除特别说明之外，指人民币金额，并以元、千元、或万元为单位。(二)公司可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。”(三)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4约规格)。上市公告书封面应载明公司的名称、上市公告书、公告日期等，可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。(四)上市公告书不得刊登任何个人、机构或企业的题字或任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。

第六条 公司应当在其可转换公司债券上市前至少三个工作日，将上市公告书全文刊载在至少一种由中国证监会指定刊及指定网站，并将上市公告书文本备置于公司所在地、拟上市的证券交易所、有关证券经营机构及其网点，以供公众查阅。在指定报刊刊登的上市公告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。

第七条 公司可以将上市公告书分别刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于披露在中国证监会指定报刊和网站的时间。

第八条 上市公告书在披露前，任何当事人不得泄露有关的信息。

第九条 公司应在披露上市公告书后十天内将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其派出机构。[page]

第十条 公司全体董事必须保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，并就其保证承担个别和连带责任。
第二章 正文
第一节 重要声明与提示

第十一条 公司董事会应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示：
“本公司董事会保证本上市公告书不存在虚假、误导性内容或重大遗漏，并保证对其真实性、准确性、完整性，并对此保证负个别和连带的法律责任”。
“根据《公司法》、《证券法》等法律法规，发行人董事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违反之情形，任何当事人皆可依现行有效法律采取法律行动。”
“证券交易所对本公司可转换公司债券上市及有关事项的审查，均不表明对本公司的任何保证。”
“本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅××年××月××日刊载于××(报刊)的本公司募集说明书摘要，及刊载于××网站的本公司募集说明书全文。”

第十二条 会计师事务所对公司财务报表出具了非标准无保留意见审计报告的，公司应作如下重要提示：“××会计师事务所对本公司财务报告出具了有解释性说明段的标准无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计意见及相关财务报表附注。本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，也请投资者注意阅读。”
第二节 概览

第十三条 公司应当在上市公告书设一概览，提示性地说明本公告书的关键内容。概览部分包括的内容如下： 可转换公司债券简称及代码、上市地点、上市时间、登记机构、主承销商等。
第三节 绪言

第十四条 公司应当在绪言部分披露如下内容：编制上市公告书依据的法规；可转换公司债券发行核准部门和文号、发行数量、价格和方式等；可转换公司债券上市的核准单位和文号、上市地点、可转换公司债券简称和代码等；本公告书与募集说明书所刊载内容的关系。
第四节 发行人概况

第十五条 本节应至少包括以下内容：公司法定名称；注册资金；法定代表人；注册地址及联系电话、电子邮箱；公司成立及股票首次发行上市日期；公司简要沿革；公司经营范围；公司经营概况；发行前股本结构及大股东持股情况。
第五节 可转换公司债券发行与承销

第十六条 可转换公司债券发行至少应包括以下内容：可转换公司债券的发行数量；向原股东发行的可转换公司债券的数量；可转换公司债券的面值；募集资金总额；发行方式；配售比例；配售户数；前10名可转换公司债券持有人的名单及持有量；发行费用总额。

第十七条 可转换公司债券承销至少应包括以下内容：原股东及社会公众认购可转换公司债券后，由承销商包销可转换公司债券的数量；主承销商及承销团成员分销比例及数量。

第十八条 可转换公司债券验资报告至少应包括以下内容：募集资金的入帐时间；入帐金额；入帐帐号；开户银行。

第十九条 所筹资金未能及时入帐的金额及原因(若有)。
第六节 可转换公司债券发行条款的主要内容

第二十条 主要包括：本次可转换公司债券的发行规模及上市规模；债券的期限、票面金额、利率和付息日期(说明转换年度有关利息的归属)、股利分配办法；说明转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期。应向投资人详细说明转股价格的确定方法和调整方法：转股价格如何确定；在发行人分红、派息、发行新股、配股、合并或分立时转股价格的调整方法， 要求列示转股价格调整的计算公式；可转换公司债券转换为公司股份的具体程序；赎回条款和回售条款(如有)的具体内容；本次发行的转股价格修正条款(如有)；其他条款或事项(如有)；说明转股时不足一股金额的处理方法；转换年度有关股利的归属。
第七节 财务信息

第二十一条 公司应再次披露募集说明书所披露的财务信息，并应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债的变化。
第八节 关于本次可转换公司债券的担保事项

第二十二条 应说明担保人的基本情况，列示本次担保合同的主要内容。
第九节 关于公司的资信情况

第二十三条 应列示公司从建立以来、特别是近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；列示公司从建立以来，特别是近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。列示公司从建立以来，特别是近三年发行的公司债券以及偿还情况。资信评估机构对公司的资信评级情况(若有)。
第十节 关于偿债措施

第二十四条 应列示可转换债券到期不能转股时的偿还办法，公司拟采取的具体偿债措施。
第十一节 重要事项

第二十五条 应列示可转换公司债券发行后发生或将会发生的对公司资产、负债、现金流量有较大影响的重要事项，已在募集说明书中披露过的内容不再重复披露。包括(但不限于下列各项)：1、重要会计政策的变动；2、会计师事务所的变更说明；3、市场和商品价格的重大变化；4、企业购并；5、企业迁移；6、较大技术项目投产；7、重大的投资决策及产生效益情况；8、涉及公司的重大法律诉讼案件；9、国家有关政策变化的影响；10、其他需要说明的事项。
第十二节 董事会上市承诺

第二十六条 应列示自可转换公司债券上市之日起，发行人董事会作出的承诺。应承诺董事会严格遵守《公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》和其他有关法律、法规的规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、 承诺按照法律、法规和规范性文件要求及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受证券主管机关、××证券交易所的监督管理。
2、 承诺在任何公共传播媒介中出现的消息可能对可转换公司债券的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。[page]
3、 公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事可转换公司债券的买卖活动。
4、 本公司没有无记录的负债。
第十三节 主承销商上市推荐意见

第二十七条 应当披露上市推荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、注册地址、联系电话、传真、联系人等。

第二十八条 公司应当披露上市推荐人的推荐意见。
第十四节 备查文件目录

第二十九条 公司应当披露备查文件的目录，包括：最近一次的募集说明书全文文本；最近一次募集资金后的验资报告；本次上市的上市公告书；申请上市的股东大会决议；交易所核准公司股票上市的文件；因有效期已过而补充提供的一定期限的财务报告及其审计报告；因有效期已过而补充提供的一定期限的盈利预测报告及注册会计师的审核意见(若有)；全体董事的上市承诺书；上市推荐人意见；本次发行的所有附录和备查文件；中国证监会或证券交易所要求，及公司认为有必要备置的其他文件。
第三章 附则

第三十条 本准则由中国证监会负责解释。

第三十一条 本准则自公布之日起实施。
公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 号
可转换公司债券的法律意见书和律师工作报告的内容与格式 (征求意见稿)　　　第一部分 基本要求
一、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》等法律、法规和规则，制定本准则。
二、发行人申请发行可转换公司债券，其所聘请的律师事务所及律师应当按照本准则的要求，制作并出具法律意见书。
三、发行人申请发行可转换公司债券，律师应当按照本准则中关于《XX律师事务所为XX公司XX年可转换公司债券发行、上市出具法律意见书的工作报告》的格式和要求制作并出具工作报告。
律师应在制作法律意见书和律师工作报告的同时，健全工作底稿以备核查。
四、法律意见书和律师工作报告是发行人申请公开发行可转换公司债券所必须具备的法定文件之一。
五、律师应当严格履行法定职责，对发行人可转换公司债券发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性和完整性。
六、律师应当对出具法律意见书和律师工作报告所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
七、法律意见书主要应表述结论性意见。律师工作报告应当就律师工作过程、法律意见书中所涉及的事实及其发展过程、有关法律规定作出详尽、完整地阐述，为法律意见书中作出的结论性意见提供完整、准确的依据。
八、律师出具法律意见书和律师工作报告的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
九、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
十、律师出具意见，所用语词应清楚明确，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
十一、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
十二、为了维护法律意见书和律师工作报告的严肃性，律师应当在发行、上市申请文件正式上报时，方可签署法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书和律师工作报告。
报送的法律意见书和律师工作报告应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十三、发行申请文件上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书和律师工作报告。
十四、本准则由中国证监会负责解释。
十五、本准则自公布之日起施行。
第二部分 公开发行可转换公司债券法律意见书的标准内容与格式　律师事务所关于上市公司可转换公司债券发行和上市的法律意见书
(引言)
一、出具法律意见书的依据
(一)说明遵循的有关法律法规和规则。
(二)说明是否根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。
二、律师应当声明的事项
(一)说明是否依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
(二)律师是否已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
(三)说明是否已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
(四)说明本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
(五)律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行可转换公司债券及上市所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。
三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第 十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对XX公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
四、(正文)律师应对本次发行可转换公司债券的有关问题，在充分进行核查验证的基础上，明确发表法律意见。具体包括但不限于以下方面：
(一)关于发行人本次发行、上市的主体资格。
(二)本次发行、上市的授权和批准。
(三)本次发行、上市的实质条件。
(四)关于本次发行的方案及有关条款。
(五)关于发行人募集资金的运用。
(六)关于发行人章程及公司规范运作。
(七)关于发行人的资信和担保情况。
(八)关于本次发行所涉及到的重大债权、债务关系。[page]
(九)关于关联交易及同业竞争。
(十)关于发行人的主要资产。
(十一)关于发行人的重大债权、债务关系。
(十二)关于生产经营中有关问题。
(十三)关于发行人的收购兼并。
(十四)关于诉讼、仲裁或行政处罚。
(十五)律师认为需要说明的其他问题。
五、结论性意见
概括说明对本次可转换公司债券发行、上市的意见，即对本次发行、上市的合法性给予总括确认。
律师已经勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结确认的，应当发表保留意见，并说明对本次发行、上市的影响程度。
(结尾)
法律意见书的日期及签字盖章
法律意见书的正、副本份数
律师事务所名称(加盖公章)
经办律师 ××× ×××(印刷体)
××× ×××(签字)
××××年××月××日
第三部分 公开发行可转换公司债券律师工作报告的标准内容与格式
律师事务所为　　公司
可转换公司债券发行、上市出具法律意见书的工作报告
现将本律师事务所为××公司××年可转换公司债券发行、上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
一、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围
1、 说明以何种身份参与工作
2、 本次出具法律意见所涉及的业务概述
二、律师应当对其出具法律意见书的工作过程作详细说明
包括与发行人的相互沟通、对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件清单，以及工作小时等。
三、主要核查验证的方面及得出结论的依据
律师应对出具法律意见所依据的法律事实、对有关法律事实的核查验证情况、出具法律意见或结论所依据的法律、法规、规范性文件作出详尽、完整的阐述。具体包括但不限于以下方面：
(一)发行人本次发行、上市可转换公司债券的主体资格
说明发行人是否为其股票已经依法被批准在依法设立的证券交易所交易的股份有限公司；说明发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现；说明是否存在主要股东所持股份质押的情况，如果存在，说明股份质押的合法性；说明发行人是否具备本次发行、上市的主体资格。
(二)本次发行、上市的授权和批准
说明股东大会是否已经依法定程序合法有效地作出批准发行、上市的决议及决议内容的合法性。
(三)本次发行、上市的实质条件
律师对照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，逐条说明发行人是否具备有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行可转换公司债券的条件。
(四)关于本次发行的方案及有关条款
应逐项说明本次发行的方案及有关条款是否符合有关法律、法规和规定，是否存在明显侵害小股东权益及可转换公司债券投资者利益的内容。
(五)关于发行人募集资金的运用
说明发行人前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果发行人改变前次募集资金的用途，应当说明该改变是否依法定程序获得批准。
说明发行人募集资金的使用是否需要得到有权部门的批准或授权；如需要，是否已经得到批准或授权。
(六)关于发行人章程及规范运作
说明发行人章程的内容是否符合现行法律、法规的规定，说明发行人近三年修改章程是否履行法定程序。
说明发行人是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立于股东单位。
说明发行人是否有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，近三年股东会、董事会和监事会会议是否合法有效。
说明发行人近三年是否存在运作不规范、或违反有关法律、法规和规定的事项。
说明发行前三年是否按要求履行的信息披露的义务，是否因此受到过任何形式的处罚。
(七)关于发行人的资信和担保情况
说明本次发行是否提供了担保，担保人是否符合法定条件和《上市公司发行可转换公司债券的实施意见》的规定，该担保协议是否合法有效。
说明发行人过去三年及发行前最近的资信状况，是否存在资信方面的问题。
说明担保人过去三年及发行前最近的资信状况，是否存在资信方面的问题。
(八)本次发行所涉及到的重大债权、债务关系
说明发行人与股东之间是否存在重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
说明发行人是否正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁或行政诉讼事件，并说明对本次发行是否构成法律障碍。
(九)关联交易及同业竞争
说明发行人与关联方是否存在关联交易，若存在，说明来自关联交易的收入占主营业务收入的比例；
说明发行人与关联方间是否存在同业竞争，若存在，是否已采取有效措施解决同业竞争；
说明关联交易和同业竞争的合法性、披露的充分性及对本次发行上市的影响。
(十)发行人的主要资产
说明发行人所拥有的商标、专利及其他知识产权是否已取得合法权属证书及是否存在权属争议，如有争议，说明对本次发行上市的影响；
说明发行人所拥有的非专利技术是否存在权属争议及潜在纠纷，如有纠纷，说明对本次发行上市的影响；
说明发行人取得土地使用权、房产及其他资产的合法性及是否存在权属争议，如有争议，说明对本次发行上市的影响；
说明发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，如是否存在担保或者其他债务关系，说明对本次发行的影响。
(十一)发行人的重大债权、债务关系
说明发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响；
说明发行人有无因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，说明对本次发行上市的影响；
说明发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动而产生，是否对本次发行上市构成障碍。
(十二)关于生产经营中有关问题
说明发行人生产经营是否符合有关部门的环境保护标准；
说明发行人产品质量和技术标准是否达标；
说明发行人是否依法纳税及是否曾被税务部门处罚；
(十三)关于发行人的收购兼并
说明发行人是否准备收购兼并其他企业。
说明收购兼并的方式及其法律依据，是否履行了必要的法律手续。
(十四)关于诉讼、仲裁或行政处罚
说明发行人、持有发行人20％以上(含20％)的主要股东、发行人的控股子公司、是否有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，说明该事项对本次发行、上市的影响。
说明发行人董事长、总经理是否有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，说明该事项对发行人生产经营的影响。[page]
(十五)律师认为需要说明的其他问题
本准则未明确要求，但对发行可转债有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
(结尾)
律师工作报告的日期及签字盖章
律师工作报告的正、副本份数
律师事务所名称(加盖公章)
经办律师 ××× ×××(印刷体)
××× ×××(签字)
××××年××月××日