股东会能否撤销董事会决议

　　一、股东会能否撤销董事会决议

　　股东会能否直接撤销或变更董事会的决议，应区别处理：

　　（一）内容违反法律、行政法规的董事会决议

　　根据我国公司法规定，股东会有权宣告此类决议无效。

　　（二）会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程或决议内容违反公司章程的董事会决议

　　根据我国公司法规定，对于该类董事会决议股东会无权直接撤销或变更。

　　（三）违反股东会决议的董事会决议

　　股东会是公司法确立的公司的权力机构，股东会有权予以撤销或以股东会决议的形式要求董事会自己撤销。

　　（四）董事会超越职权范围所做董事会决议的撤销。

　　在董事会的决议超出其职权范围时，作为公司权力机构及最高决策机构的股东会有权进行追认、变更、废除或予以撤销。

　　（五）董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。

　　该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的，股东会无权予以变更或撤销。

　　二、董事会决议怎么做出

　　1、有限责任公司中，董事会的议事方式和表决程序，由公司章程规定。

　　2、股份有限公司中，董事会会议要有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

　　3、合营企业中，董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行；对于特别事项要经"出席会议的董事"一致通过。对于一般事项的表决方式是由章程规定。

　　4、合作企业中，董事会会议要有2/3以上董事出席方能举行；对于特别事项要经"出席会议的董事"一致通过。对于一般事项，是由"全体董事的过半数"通过。

　　5、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　三、董事会决议生效条件

　　董事会决议从性质上看，属于公司决议之一种，为公司的意思表示，董事会作出决议的行为被拟制为公司的行为。由此，董事会决议一旦有效作出，即被拟制为公司的意思。公司的意思表示虽然不能机械地理解为全体股东或全体董事的一致意思表示，更非完全一致的共同行为，但董事会决议亦属私法上法律行为之一种，应是可以确定的事实。因此，如果董事会决议存在瑕疵，自然应当适用私法上有关法律行为瑕疵的规则，给予因此遭受损害者以合理的法律救济途径。为此，我国《公司法》第22条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门的规定。

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