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国企控股实则民企操作如何股权转让

2012-11-07 15:35

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导读：

网友咨询：控股股东是国企，实际控制人为民企，公司决策是否需要国资委批准?股权转让是否必须进场交易?相关法务工作者答复：在目前我了解的国资监管法规里面，没有实际控制人这种概念，像这种国企是...

　　网友咨询：控股股东是国企，实际控制人为民企，公司决策是否需要国资委批准?股权转让是否必须进场交易?

　　相关法务工作者答复：

　　在目前我了解的国资监管法规里面，没有实际控制人这种概念，像这种国企是第一大股东但是股权比例又没有超过50%的公司，称为相对控股的国有企业，所以说，还是在国资委的监管范围之内。

　　具体问题具体分析，类似企业我以前碰到过，实际上的日常经营完全是民企控制，控股国企不管，但是碰到重大问题，例如对外大额融资、担保，重大经营合同，还有公司法上说的修改章程、董事变更、修改注册资本等等，一定要控股国企同意，如果涉及到资产、股权的转让，则一定会报到国资委审批，对于国企而言，这也是规避领导者自身风险的方式。

　　现在涉及到国企的产权交易，国家国资委的态度很明确，一般都要进场交易，协议交易要经过国资委同意。不过关于国有资产产权转让各省市都有自己的规定，是否可以协议转让这个操作空间也是有的，这就取决于和国资委具体办事处室的沟通了。

　　另附股权转让协议书范本：

　　转让方：(以下简称甲方)

　　住所：

　　法定代表人：

　　电话：

　　受让方：(以下简称乙方)

　　住所：

　　法定代表人：

　　电话：

　　第一条、股权转让

　　1、在合同签订日，[]公司(以下简称：“目标公司”或“该公司”)的注册资本为人民币[]万元，该公司依法有效存续。甲方持有目标公司[]的股权(以下简称“该股权”)，是该公司的合法股东。

　　2、甲方同意将其持有的目标公司的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

　　3、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

　　第二条、价款及支付方式

　　1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司[]股份的价款为人民币[]万元。

　　2、支付方式：

　　(1)自甲方出具其持有目标公司[]股份的合法、有效的证明之日起[]日内，乙方向甲方支付人民币[]万元;

　　(2)乙方于转让成交[]日(乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续之日)向甲方支付人民币[]万元。

　　第三条、股权交付

　　1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求目标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。如目标公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

　　2、从本合同签订之日起[]日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。

　　第四条、价款及支付方式

　　1、甲、乙双方同意甲方转让目标公司[]股份的价款为人民币[]万元。

　　2、支付方式：

　　(1)自甲方出具其持有目标公司股份的合法、有效的证明之日起[]日内，乙方向甲方支付人民币[]万元;

　　(2)乙方于转让成交日向甲方支付人民币[]万元。

　　第五条、保证和承诺

　　甲方保证和承诺：

　　1、甲方全权和合法拥有本合同项下该公司[]的股份，并具备相关的有效法律文件;

　　2、甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保;

　　3、甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可;

　　4、以上声明、保证和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。