企业分立后债务应如何分担
原告:山东xx改装厂
被告:江苏省灌县xx设备公司
被告:江苏省灌县xx材料公司
被告:江苏省灌县xx轻工公司
原告与江苏省灌南县xxxxxx公司自1986年9月发生业务关系,至1987年9月22日先后签订了7份购销代销xx合同书,共计购原告各种xx47辆,车款总计1294026元,至1990年6月该公司共付给原告车款1045733元。按合同签订的时间计算,1987年9月5日所签合同尚欠226116元,1987年9月22日所签1号合同欠2089元,2号合同欠20089元。1987年9月5日的合同规定10部车的货款应于1987年12月25日前汇至原告帐户;1987年9月22日的1、2号合同分别规定车款27089元,提车时付500(〕元,1988年2月25日付7000元,7月25日付7000元,12月25日付8089元。
江苏省灌南县xxxxxx公司原隶属于灌南县物资局。1988年12月20日灌南县物资局为了加强对生产资料市场的领导,实行条条管理,专业经营,进一步贯彻落实中央和国务院的指示精神,以灌物字(88)第25号文请求该县计划委员会:要求撤销原“灌南县xxxxxx公司”、成立“灌南县xx材料公司”、“灌南县xx设备公司”、“灌南县xx轻工公司”。灌南县计划委员会于1989年1月6日以灌计发(1989)01号文件批复同意撤销“灌南县xxxxxx公司”,分别成立相应的公司,为全民所有制性质,独立核算、自负盈亏,隶属于县物资局领导。1989年2月16日灌南县物资局通知成立“灌南县xx材料公司”、“灌南县xx设备公司”、“灌南县xx轻工公司”。同时注销了原“灌南县xxxxxx公司”。在注销申请书中注明:对原设备、设施、物资、债务等按照业务发生的大小,业务发生的关系,业务发生的项目,由主管局统一调度。新成立的三个公司对债务分割达成协议,主管局按照业务经营范围对原往来帐务进行分割,指定xx公司偿付欠原告之货款。该公司对此有抵触,长期拖欠原告货款,原告无奈诉至蓬莱县人民法院。
原告提出:1986年9月至1987年9月,与江苏省灌南县xxxxxx公司签订了7份购销xx合同书。该公司提走xx后,未按合同规定的期限付款,现尚欠248294元。追款时发现该公司已撤销,并分立为灌南县xx材料公司、灌南县xx设备公司、灌南县xx轻工公司。灌南县物资局决定此欠款由xx公司偿付,该公司拖延,请求分立的二个公司按《中华人民共和国经济合同法》的规定履行原合同,清偿欠款并承担迟延付款的违约责任。
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被告xx公司辩称:原公司撤销后,主管上级对原债务分配不合理。现公司又无款,故虽帐面上欠原告的xx款,亦无力偿付。
被告xx公司认为:原公司分立时,已按业务经营范围分割了债务,依据《中华人民共和国民法通则》第四十四条之规定,尚欠原告的款项应由xx公司偿还。
被告xx公司以原告的诉讼与其无关为由,电告法院不予出庭。
蓬莱县人民法院认为:
1.根据《中华人民共和国经济合同法》第四条规定:订立经济合同,必须遵守国家法律,必须符合国家政策和计划的要求。本案的原及灌南县xxxxxx公司均系全民所的制企业,均可经营xx,故该购销xx合同为合法有效合同。
2.根据《中华人民共和国经济合同法》第二十七条第三款之规定:当事人一方发生合并,分立时,由变更后的当事人承担或分别承担履行合同的义务和享受应有的权利。原告与灌南县xxxxxx公司的购销xx合同在履行过程中,一方当事人分立,应由按企业法人分立协议履行原合同义务的企业法人参加诉讼,因无企业法人分立协议,应由分立后的各个法人共同参加诉讼,并由他们承担连带责任。
3.根据《中华人民共和国经济合同法》第六条规定:“经济合同依法成立,即具有法律约束力”;第三十五条规定:“当事人一方违反经济合同时,应向对方支付违约金。”《工矿产品购销合同条例》第三十四条规定:“当事人双方或一方有违约行为的,必须向对方支付违约金。”造成本案合同不能完全履行是因三个被告对原债务分割存有争议,致原告的合法权益受到侵害,其责任在被告。
根据《中华人民共和国经济合同法》第六条关于“经济合同依法成立,即具有法律约束力”,第三十五条关于“当事人一方违反经济合同时,应向对方支付违约金。”第二十七条第三款关于当事人一方发生合并、分立时,由变更后的当事人承担或分别承担履行合同的义务和享受应有的权利等规定,蓬莱人民法院于1991年1月3日作出判决:
被告灌南县xx材料公司、被告灌南县xx设备公司、被告灌南县xx轻工公司连带清偿原告山东xx改装厂货款248294元,延期付款的违约金102674.30元,合计付给原告305968.30元,限判决生效后10日内付清。
案件受理费7774元由告灌南县xx材料公司、灌南县机设备公司、灌南县xx轻工公司负担。
本案件纠纷的实质是当事人分立后债务如何承担的问题。本案被告在企业分立后,即相互扯皮、推诿,均不想履行义务。而其主管单位又未能依法管理企业,公正解决债务问题,致使原告的权利长期受到侵害。在当前的经济生活中,企业的合并、分立本是很正常的,以此为由不履行合同,或者企图转移资产,逃避债务,规避法律,都应受到制裁。
