普通合伙企业的退伙方式以及法律后果
普通合伙企业的退伙方式
1、协议退伙
前提：合伙协议约定了合伙期限
(1)合伙协议约定的退伙事由出现;
(2)经全体合伙人一致同意;
(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;
(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、通知退伙
(1)前提：合伙协议未约定合伙期限;
(2)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响;
(3)应当提前30日通知其他合伙人。
3、当然退伙
(1)自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(2)个人丧失偿债能力;
(3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;
(4)必须具有相关资格而丧失该资格;
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
4、除名（经其他合伙人一致同意）
出现下列情形：
(1)未履行出资义务;
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(3)执行合伙事务时有不正当行为;
(4)发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
退伙的结果
退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
对债务的承担：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。（合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）
【案情简介】
郑大智与重庆市汽车运输集团有限公司签订了《客车融资合作经营合同》，约定重汽垫江公司（重庆市汽车运输集团有限公司垫江分公司）提供垫江至重庆的客运线路牌及车徽，郑大智交纳各种规费。郑大智经营后，与高朝明、白池元签订了《汽车买卖协议》，约定将车卖给高朝明、白池元继续经营垫江至重庆线路的客车，转让价格为10万元。事后，重汽垫江公司对双方的汽车买卖行为予以追认。协议签订后，由高朝明、白池元先后支付车款共计4．6万元，尚欠5．4万元未付。在高朝明、白池元共同经营3个月后，签订了退股协议，约定将车作价8万元转给高朝明，经决算由白池元承担共同经营期间的亏损1万元；买车欠下的购车款由高朝明一人承担。后郑大智为追索售车欠款，与高朝明、白池元发生纠纷.
郑大智以高朝明、白池元拖欠售车欠款为由，提起诉讼，请求判令高朝明、白池元郑大智偿还欠款。
【争议焦点】
合伙企业债权人对合伙人之间的退伙协议未作明确表示意见，此种情况下，合伙人退货协议中关于债务分担的约定能否对债权人发生法律效力。
【裁判结果】
一审法院认定：郑大智虽未经出售车辆产权共有人重汽垫江公司同意，但在车辆买卖成交后，该公司予以追认，故郑大智与高朝明、白池元买卖车辆行为合法有效；该车买卖合同中约定价款包含线路牌照的无形价值，但经营权未实际转移，故郑大智主张欠款数额应当减除线路牌照的价值因素；高朝明与白池元散伙后，约定债务由高朝明一人承担，对此郑大智未表示异议，故白池元在本案中不负给付责任。
一审法院判决：高朝明付清欠郑大智的购车款3.285万元。
郑大智不服一审生效判决，向检察机关提起抗诉申请。
检察机关审查认定：高朝明一人承担所欠购车款，与《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第五十三条规定相违背，属于适用法律错误。
检察机关依法向市中级人民法院提出抗诉。
市中级人民法院受理抗诉后，指令一审法院再审。
一审法院再审判决：撤销一审民事判决,高朝明付清下欠郑大智的购车款5.4万元，白池元承担连带责任。
【裁判要旨】
不作为的默示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。合伙企业的债权人对合伙人之间的退伙协议虽未作明确表示意见，但仍不应视为债权人对该协议的默认，因而约定债务分担的退伙协议对债权人不产生法律效力；合伙期间所产生的债务，已分担合伙债务的退伙人应承担连带清偿责任。
【法理评析】
根据最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第五十三条 ：“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参加合伙期间的全部债务仍负连带责任。”及第六十六条：“一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或者文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。不作为的默示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。”规定。
结合本案，郑大智与高朝明、白池元在车辆买卖协议中约定的10万元的购车价款，是双方真实意思的表示，合法有效，应以约定的车价款10万元价款进行计算。又因仅是重汽垫江公司对双方的汽车买卖行为予以追认，郑大智虽未对高朝明、白池元的退伙协议作明确表示意见，但不应视为郑大智对该协议的默认，因而债务分担协议对郑大智不产生法律效力,白池元作为退伙人已分担了合伙债务，其应对合伙期间所欠郑大智的债务承担连带清偿责任。
