公司治理从高管薪酬改革破题

对任何上市公司而言，协调股东与管理层的利益、使之密切联系并趋于一致，是一项根本性的挑战。处理这一挑战的一个至关重要的手段，是高管薪酬结构。 　　近年来，众多投资者和监管机构已采取措施或正考虑提议，以改变确定和报告高管薪酬的方式。这部分是因为，投资者将此视为日益重要的问题。根据公司治理咨询公司机构股东服务公司发布的2006年全球机构投资者调查，在加拿大、欧洲大陆的欧盟国家，以及英美两国，高管薪酬被视为公司治理的三个最重要方面之一。 　　薪酬合约谈判时保持独立 　　理论上，高管薪酬的目标之一，是把高管与公司股东的利益密切联系起来，并提供激励条件以优化企业总体业绩。 　　管理人员作出日常运营决策，而这些决策可能影响股东回报。因此，高管通常会遇到这样的情况，即他们的决策将为自己带来私利，但股东却要付出高昂的代价。例如，管理者可以利用公司资金给企业购买一架喷气机，既用于公务，也用于私事。缓和此类利益冲突成为一个常见理由，解释了为何管理层的薪酬（至少部分）要基于公司业绩。 　　但近年来，高水平的高管薪酬因几乎与业绩无关而一直备受诟病。此外，许多人认为，高管高薪方案不但没能使管理者与股东的利益趋于一致，实际上反而起到相反的作用。 　　披露高管薪酬 　　在关于高管薪酬的争论和最近一系列公司丑闻爆发后，监管机构加大了提高透明度的努力。1月份，证券交易委员会提出一项提议，建议修改美国上市公司的高管和董事薪酬披露规则。证交会主席克里斯托弗·考克斯在一份书面声明中解释道：“过去10年中，发放给高管和董事的薪酬组合已发生巨大的变化。我们的披露规则未能跟上市场变化的步伐，而且在一些案例中，现行披露规则没有反映真实薪酬状况，反而模糊了人们的视线。” 　　证交会提议中的具体变化措施包括：扩大薪水、股票期权价值以及“所有其他报酬”的披露范围。其他报酬包括养老金计划的精算价值，以及首席执行官、首席财务官及其后3位最高薪酬高管的额外补贴的精算价值。提议还包括使用“简单易懂的英语”进行披露的规定，以帮助股东理解，因为许多股东可能不是专业投资人士。 　　美国的变革走得够远了吗？ 　　当前美国提议的措辞使一个问题不够明了，即披露要求是否达到了英国等其他国家的力度。目前，英国要求披露的两项引人关注的内容，在美国证交会的提议中并无明确规定。 　　首先，英国公司必须披露参与设置高管薪酬方案的薪酬顾问姓名。在一些规模较大的英美公司，利用薪酬顾问是普遍做法，但此类顾问可能并不具备独立立场。例如，他们通常负责公司全体员工的福利和养老金管理活动。目前，英美两国都未要求披露上述类型相关活动的范围。 　　其次，如果确定薪酬的过程依赖于同类似公司进行比较，参照的对等团队也必须披露出来。通常，董事会会辩称，公司必须能够“吸引和留住”最优秀、最有才干的高管，以此来证明参照对等团队的做法是正当的。问题是，它们只比较了薪酬，而如果各家公司的对等团队，都参照对方设立基准，都试图以高于平均的水平设定管理者薪酬，以吸引和留住人才，结果将是，不管业绩如何，所有公司支付的薪酬都会不断上升。 　　经济学家称之为“齿轮效应”。如果股东们知道出现了这种设定基准的做法，他们可能既会分析对等团队的薪酬，也会分析它的业绩，并可能把维权行动的目标放在控制这种效应上。换言之，虽然现行与拟议的证交会披露要求聚焦于披露薪酬制定过程的结果，但与英国的对比表明，薪酬制定过程本身也举足轻重。 　　但披露可能要付出一定代价。一些公司强调，披露其对等团队会泄漏私密信息，并使自身置于战略劣势地位，这种劣势会比不透明性对股东造成更大程度的伤害。在英国，有人提出还有另外一项代价：最优秀的高管可能宁愿离开英国公司加入美国公司，因为美国的报酬不那么透明，并且可能会更高。 　　在最终决策过程中，监管者必须兼顾监管的预期成本与收益。在决定适当规则以监管高管薪酬的设定与披露、以及确定股东需在多大程度上介入这一过程的事宜上，存在许多艰巨而复杂的问题。 　　要解决这些问题，理解独立订约以及透明披露的概念至关重要。我们对这些概念的理解越深刻，就越有可能破解高管薪酬的奥妙，并最终成功使股东与所有者的利益更加趋于一致。