有限责任公司合并注意事项
(一)公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
( 1 )合并公司股东会分别作出合并决议。
( 2 )编制资产负债表及财产清单。
( 3 )资产评估。
( 4 )合并各方签订合并协议。
( 5 )自作出决议之日起 10 日内通知债权人。
( 6 )自作出决议之日起 30 日内在报纸上至少公告 3 次。
( 7 )合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
( 8 )调账、报表合并等会计处理。
( 9 )合并报表后实收资本的验证。
( 10 )自作出决议之日起 90 日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
( 11 )存续或新设的公司在核准变更登记之日起 30 日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
(二)公司合并应提交的材料和要求。
1 、吸收合并存续公司申请变更登记：
( 1 )公司法定代表人签署的变更登记申请书。
( 2 )合并各方公司股东会的决议。
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
( 3 )合并各方的资产评估报告。
( 4 )合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
( 5 )验资报告和合并后公司的资产负债表。
( 6 )修改后的公司章程。
( 7 )在报纸上登载合并公告三次的证明。
( 8 )债务清偿或者债务担保的说明。
“说明”的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
( 9 )合并后新公司股东会的决议。
( 10 )《公司股东(发起人)名录》。[page]
( 11 )新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
( 12 )因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
( 13 )合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
( 14 )公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
2 、吸收、新设合并解散公司申请注销登记：
( 1 )注销登记申请书;
( 2 )公司股东会关于公司合并和解散的决议;
( 3 )合并协议;
( 4 )在报纸上登载合并公告三次的证明;
( 5 )债务清偿或者债务担保的说明。
3 、新设合并新设公司申请设立登记：
( 1 )公司董事长签署的公司设立登记申请书;
( 2 )全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
( 3 )公司章程;
( 4 )具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
( 5 )股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
( 6 )载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
( 7 )公司法定代表人任职文件和身份证明;
( 8 )企业名称预先核准通知书;
( 9 )公司住所证明;
( 10 )合并各方股东会决议;
( 11 )合并协议;
( 12 )在报纸上登载合并公告三次的证明;
( 13 )债务清偿或者债务担保的说明;
( 14 )因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
( 15 )合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
( 16 )经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件或者许可证。
