有限责任公司合并、分立登记

一、公司合并
（一）公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式：
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。
2、公司合并的程序：
（1）合并公司股东会分别作出合并决议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）合并各方签订合并协议。
（4）自作出决议之日起10日内通知债权人。
（5）自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
（6）合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。
（7）调账、报表合并等会计处理。
（8）合并报表后实收资本的验证。
（9）自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。
（10）存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
（二）公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；
（2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；
（3）合并各方公司股东会的决议；
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
（4）合并协议；
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
（5）验资报告和合并后公司的资产负债表；
（6）修改后的公司章程或章程修正案；
（7）在报纸上登载合并公告三次的证明；
（8）债务清偿或者债务担保的说明；
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
（9）合并后新公司股东会的决议；
（10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；
（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；