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有限责任公司合并、分立登记

2019-02-02 08:48
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导读:
一、公司合并(一)公司合并的方式和程序。1、公司合并的方式:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。2、公司合并的程序:(1)合并公司股

    一、公司合并
    (一)公司合并的方式和程序。
    1、公司合并的方式:
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。
    2、公司合并的程序:
    (1)合并公司股东会分别作出合并决议。
    (2)编制资产负债表及财产清单。
    (3)合并各方签订合并协议。
    (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。
    (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
    (6)合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。
    (7)调账、报表合并等会计处理。
    (8)合并报表后实收资本的验证。
    (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。
    (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
    (二)公司合并应提交的材料和要求。
    1、吸收合并存续公司申请变更登记:
    (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取,公司加盖公章);
    (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取,公司加盖公章),应标明具体委托事项和被委托人的权限;
    (3)合并各方公司股东会的决议;
    股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
    (4)合并协议;
    合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
    (5)验资报告和合并后公司的资产负债表;
    (6)修改后的公司章程或章程修正案;
    (7)在报纸上登载合并公告三次的证明;
    (8)债务清偿或者债务担保的说明;
    说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
    (9)合并后新公司股东会的决议;
    (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;
    (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

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