强制股东将股权转让的公司章程条款无效

　　强制股东将股权转让的公司章程条款无效

　　全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。 强制股东将股权转让(zhuanrang)的公司章程条款无效2010-06-25 08：05强制股东将股权转让(zhuanrang)的公司章程条款无效

　　【案情】陈某是天地公司的股东，出资4万元，拥有0.45%的股权。2008年7月28日，天地公司股东会对原公司章程第12条进行修改，其中增加了"自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资，由工会股东接收。"的内容。该章程的修改最终以872票同意、8票弃权获得通过。陈某弃权。2008年7月31日陈某离职。2008年12月8日，陈某接到公司发来的局面通知，告之其在天地公司的股权已依章程转让给工会持股会，并要求其领取相应的转让款。其后，陈某没有将出资证明交付经天地公司，而天地公司也未将转让款交付给陈某。2009年3月10日，陈某起诉至法院，要求确认其股东的身份，并判令天地公司强制转让股东权的行为无效。

　　【争辩】

　　一、应依公司章程第12条规定"自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资，由工会股东接收。"，体现合约自治的原则，驳回陈的诉讼请求。

　　二、公司章程第12条规定"自然人股东因本人原因离开企业或解职落聘的，必须转让全部出资，由工会股东接收。"无效，陈仍是公司的股东，陈的诉请应得到支持。

　　【评析】

　　本人认同第二观点，其理由如下：

　　本案系因章程约定而引起的股权转让纠纷，本案的争议焦点是章程是否可以约定强制股东转让股权。对于章程强制转让股权的规定，可以从下面两个方面进行考量：首先，从公司法法理来讲，股权自由转让是股东所享有的一项固有的权利，除法律另有明确规定外，不能被剥夺。股东依据出资享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等诸项权利，其中部分是法律强制规定的，非经股东本人同意，不得以章程或者股东大会多数决定原则予以剥夺或者限制。章程作为公司自汉的规范性文件，虽然可以对股权转让作出某些限制，但是其限制程度必须在法律规定的范围内，不得超出法律的规定，与法律、法规的强制性规定相抵触，更不能剥夺股东的股权。

　　其次，从股权的性质上讲，我国《民法通则》、《物权法》均作出规定，公民的合法财产受法律保护，禁止任何组织和个人侵占、哄抢、破坏。在没有经股东本人同意的情况下，通过总和强行转让其股权的行为，是对股东合法权益的一种侵害。如果确认章程强制转让股权合法，将无法保障小股东在公司的权益，有违公平原则。由于资本多数决原则，控股股东很容易利用章程的约定的强制转让股权条款来消除异已，任意剥夺小股东的股东资格，损害小股东的合法权益。

　　本案中，天地公司章程约定自然人股东离职后必须强制转让股权的条款，违反了公司法的基本原则，损害了股东的合法权益，系滥用公司自治权的行为，应为无效条款。陈某本人未同意将其持有的股权进行转让，也未与天地公司达成股权转让协议，没有领取股权转让款式，未办理股权转让手续，其仍

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。