为什么会出现公司设立无效？

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　　一、公司设立无效的原因

　　公司设立无效主要是因设立行为违反法律规定引起的。具体地说，公司设立无效的原因，可分为以下两个方面：

　　1、设立公司的发起人违反主体资格的要求。主要有：

　　（1）公司发起人或股东中有无行为能力人或限制行为能力人，这些人所实施的设立公司的行为无效。

　　（2）发起人或股东所实施的设立公司的行为，　并非是其真实的意思表示，而相对人已知或可知其真意的。

　　2、违反法定条件和法定程序。设立行为本身的缺陷可使公司设立无效。主要表现为公司设立违反公司法规定的条件和程序。

　　二、公司设立无效的处置

　　1、公司设立无效补正。有些国家通过补正措施，消除公司设立行为的缺陷，使公司继续存在，以防止因公司设立无效，影响公司已形成的各种社会关系，维护社会经济秩序。

　　2、公司设立无效诉讼。德国、法国、日本等国家公司法规定，公司设立无效只能通过诉讼方式，由股东、董事或监事向总公司所在地的地方法院提出，由法院判决确定。

　　三、公司设立无效的后果

　　1、公司设立无效经法院判决确定时，公司视同解散，即进入清算程序，清算完结，公司即告消灭。有些国家规定，公司被判决设立无效的，应在判决确定时，进行无效登记（注：参见：《联邦德国股份公司法》第２７５页第二款；《日本商法典》第１３７条，第２２７页，第５９８页。）。值得注意的是，《日本商法典》还对经判决确定设立无效公司，不进入清算程序的例外情况，作了规定，即在公司设立无效经判决确定的场合，如公司设立无效的原因仅存于某股东，由其他股东协议一致，该公司可以继续存在，而存在无效原因的股东视为退出公司。

　　2、公司设立无效判决的效力也及于第三人，但无溯及效力，不影响判决确定前公司、股东、第三人间产生的权利和义务。原则上，无论是公司还是股东，均不得利用设立无效对抗善意第三人（注：参见：《法国商事公司法》，第３６９条，第５０８页。）。

　　3、在公司设立无效的诉讼，经法院判决原告败诉的场合，如原告有恶意或重大过失的，应对公司负连带的损害赔偿责任。

　　以上就是找法网小编整理的关于为什么会出现公司设立无效的相关内容，公司设立无效的前提是公司已经根据法定程序取得了公司法人资格。而在公司设立失败的情况下，设立中公司没有机会取得法人资格、转化为标准公司，当然谈不上公司设立无效的问题。因此，公司设立无效不同于公司设立失败。