清算组的组成与职权

　　1、自行清算

　　公司应当在解散事由出现之日起15日成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　2、人民法院指定清算组

　　（1）有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期（15日）不成立清算组进行清算的；

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的；

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　【解释】虽然成立清算组但故意拖延清算的，如果“债权人”未提起清算申请，公司“股东”申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　（2）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　3、清算组的职权

　　（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（2）通知、公告债权人；

　　（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（4）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；

　　（5）清理债权、债务；

　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。

　　【解释】

　　（1）在清算组未成立前，仍然由原公司“法定代表人”代表公司进行诉讼；

　　（2）清算组成立后，由“清算组负责人”代表公司对外进行诉讼，但应当以“公司”（而非清算组）的名义进行。

　　4、清算组的责任

　　清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可要求其承担赔偿责任。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，以此为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。