二十元钱引发的案子：一场股权之争

　　上市三个月的京东，迎来了第一个诉讼官司。8月21日，赖XX和俞X诉京东子公司股权转让纠纷一案在上海市嘉定区人民法院开庭审理。

　　今年上半年，“京东商城”控股子公司上海XX国际贸易有限公司(XX国贸)诉“京东商城”全资子公司上海晟XX信息技术有限公司(晟XX)控股股东损害公司利益纠纷案件，在上海市普陀区人民法院立案受理。

　　经过了一段日子的沉寂以后，与之相关联的案件，又在上海市嘉定区人民法院审理，此次审理的案件是：京东全资子公司“晟XX”承诺向“XX国贸”其他股东赖XX和俞X20元转让80%的股权，而事后又拒绝履行该承诺。8月21日，上海市嘉定区人民法院适用简易程序第一次审理了该案件。

　　庭审开始于下午两点一刻，作为原告的赖XX和俞X并未到场，作为被告的晟XX公司也未派人出庭。

　　空旷的法庭，威严的国徽，这起曾经轰动一时的纠纷，庭审显得肃穆而冷清。

　　案情回顾

　　2012年6月6日，“京东商城”旗下全资子公司“晟XX”与赖XX和俞X两位迷你挑团队的主要负责人，共同出资成立上海XX国际贸易有限公司，运营日韩品牌商品的电子商务。“晟XX”占有“XX国贸”80%的股权，赖XX和俞X合计占有“XX国贸”20%的股权。

　　2014年1月30日，京东对外发布赴美上市信息，按照赖XX在其博客中的说法，在此期间，京东以整合公司业务为名，将原本由“XX国贸”运营的业务以及应收账款转移至“京东世纪贸易有限公司”，并解散公司员工，清退公司运营场所。

　　2014年3月10日，“晟XX”委托律师致函“XX国贸”的其他两位股东赖XX和俞X，称因“XX国贸”亏损，拟20元人民币对外转让80%股权，现股东有同等条件下的优先受让权，答复期限截止于2014年4月10日。此为要约。

　　2014年4月2日，“XX国贸”其他股东答复“晟XX”：同意“晟XX”提出的所有商业条件，按照20元受让80%的商业条件签署《股权转让协议》。承诺到达“晟XX”合同成立。

　　2014年4月13日，“晟XX”委托律师发送了《股权转让协议》，在该协议中，增加了三项此前未有的附加条款，要求作为《股权转让协议》签署的先决条件。赖XX和俞X认为这些条件与承诺无关，拒绝接受这些先决条件。

　　2014年4月16日，“晟XX”以赖XX和俞X拒绝接受先决条件为由，认为赖XX和俞X仅享有同等条件下的优先受让权，拒绝向赖XX和俞X转让“XX国贸”股权。

　　2014年5月12日，赖XX和俞X向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，要求被告“晟XX”按照承诺的内容向赖XX和俞X履行20元出让80%公司股权的义务。

　　2014年8月21日本案开庭。

　　庭审纪实：围绕优先购买权的激辩

　　2014年8月21日，上海市嘉定区人民法院通过简易程序审理了该案件，承办法官徐健。

　　庭审中，双方的主要争论点在于赖XX与俞X是否具有股权的优先购买权。

　　被告律师着重强调了“同一条件”这四个字。

　　他提出，在竞标协商期间，赖XX和俞X对“晟XX”提供的股权转让合同进行了诸多的修改以及拒绝，而案外股权购买者对同样的条款全部认同。

　　在该背景下，股票的转让显然不满足“同等条件”这一前提，赖XX与俞X丧失优先购买权。

　　原告代理律师进行了反驳。

　　他提到，在双方已经达成协议的基础上，被告在向原告递交的股权转让协议中，单方面增加了附加条款：

　　1.协议达成后，受让方不得使用转让方任何的无形资产，包括京东的商标、商号；

　　2.自本协议生效起，目标公司与转让方及其关联公司的一切合同即日终止；

　　3.对协议内容进行保密。

　　原告律师表示，在已经达成协议的情况下，再添加附加条款不合规。而且附加条款和整个的股权转让行为没有丝毫直接联系，商标等无形资产也与“晟XX”毫无关联。同时附加条款仅针对迷你挑一家，参与股权竞争的案外第三方本来就未使用京东的商标，更没有和京东签订其它的合同，这样的附加条款对其来说形同虚设。

　　而为了进一步说明原告不具有优先购买权，被告律师向法庭递交了两份证据：1、原告发给被告邮件的公证文书，证明了原告不同意被告于2014年4月13日提出的条件；2、《股权转让协议》，证明了被告“晟XX”于2014年3月20日与案外人上海特尼斯国际贸易有限公司签署了《股权转让协议》。

　　对于被告提出的两份证据：原告律师提出了程序抗辩：1、被告的《公证书》形成于2014年5月29日，《股权转让协议》形成于3月20日，而原告于开庭前一天才收到该证据，妨害了原告质证的权利，使其无法准备有效的说明材料，其对被告提交证据的时间提出质疑，同时要求延长说明期限。

　　对此，被告表示证据均是在有效时限内交给法庭，不存在拖延的情况。

　　原告律师未对此表态，又提出新的质疑，他认为“晟XX”与案外人签订的《股权转让协议》的真实性和合法性皆存在问题，尤其对于为什么在通知期间与案外人签订《股权转让协议》存有重大疑问，且与其他在先形成的客观证据存在冲突。

　　原告律师认为有必要通过询问刘强东先生本人以及签署合同的第三方当事人，以证实是否是在3月20日当日签署了对外《股权转让协议》。

　　鉴于原告律师上述意见，案件休庭，择期再审，整个庭审过程只持续了一个小时。

　　存疑

　　庭审结束后，老友记对该案的关键环节进行了梳理，在此将本案几个疑点呈现给大家。

　　首先，双方在该案中的出发点是否处于理性状态?

　　原告方质疑被告态度的转变有隐情。对于“晟XX”在京东上市之前承诺向赖XX和俞X转让股权，事后又拒绝履行该承诺的做法，原告律师质疑道：“京东如此做法，是真的因为我方拒绝了被告的先决条件?还是因为“京东商城”已经上市，摆脱了潜在的上市隐患?”

　　而被告则质疑原告发难的时机。认为其在京东上市前夕将双方的内部纠纷公之于众，这样的做法，有挟舆论压力向京东施压的动机。他们称，京东将继续以法律为依据来处理此事，并已经委托外部律师全权处理相关未尽事宜。

　　其次，20元估值京东项下的子公司，是否合理?

　　京东表示：京东在上市前的确对XX的业务及资产进行了调整，但这属于京东内部正常业务整合和资源优化配置。鉴于XX公司持续亏损的状态不具有发展意义，京东决定转让XX公司80%的股份，而对于一家持续亏损的公司，估价20元完全合理，这只是一个象征性的价格。

　　赖XX、俞X一方则认为：京东所谓的资源优化配置，其实是截留子公司利润，以子公司盈利来弥补上市公司亏损，这才是导致“XX国贸”资金断流的原因。同时，他们提到：“京东商城”上市日尚亏损5000万，这说明京东没有价值?京东几百亿市值估价是怎么算出来的?”

　　其三，在原告方回函同意以20元受让80%的公司股权后，是否在程序上已经完成了要约和承诺?“晟XX”是否有权利在赖XX和俞X接受要约以后，单方面增加新的先决条件?

　　最后一个疑点则是被告提供的，有可能成为本案关键点的两份证据是否有效。

　　上文已经提到，原告律师对这两份证据的提交时间有质疑。

　　此外，他认为被告提供的公证书只是截取双方往来邮件中的一封，是断章取义。而对于另一份转让合同，其疑问更多。

　　其质疑道，被告与案外人签署的《股权转让协议》其形成的时间是否确实是2014年3月20日?如果确实，为何和其他客观证据形成了明确的冲突?

　　“晟XX”通知其他股东的期间是2014年3月10 日，承诺截至时间是2014年4月10日，赖XX和俞X答复的时间是2014年4月2日，是什么原因让“晟XX”在3月20日就和案外人签署了《股权转让协议》?由于认为该证据逻辑上不合理，其甚至当庭对这份合同的真实性提出了质疑。

　　而对于这两份证据，被告认为并不存在问题。其递交时间可在法庭查询，为有效时间。而两份证据的合法性，也经得住查验。除此之外，未做过多表示。

　　现在看来，在这些疑点上，双方各执一词，这使得本案更具看点。

　　上述提到的几个疑点，将会在以后的庭审中陆续解开。