资产重组新政公布松管制、紧监管激发市场活力

　　日前，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》正式公布，中国证监会新闻发言人张XX表示，重组新政以“放松管制、加强监管”两大基本原则为总体思路，简化并购重组行政许可的同时加强事中事后监管。他指出，修改两个办法有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。张XX还表示，证监会还将出台配套措施，信息披露内容和准则也在同步修改中，将于近期发布。

　　在证监会简化并购重组程序时，工信部、证监会、发展改革委、商务部四部委联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，根据证监会重组新政的要求，将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项改为并联式审批。对此，尽管张XX强调，并不是所有企业的重组都可以参考并联审批，但他同时也认为，并联审批之后，证监会将不需等待相关部委的批复，可大幅缩短并购重组审批时间。

　　此次政策为市场化并购重组再次松绑，扫清了更多障碍，将进一步净化市场环境，这对手持大量现金、并购意愿强的上市公司有利，促成其展开同行业并购重组，做大做强。而随着政策的进一步推动，预计未来A股并购重组有望继续升温，迎来爆发期，同时带来更多的市场机会，并推动产业结构的转型和升级。

　　随着国民经济发展结构的转变，企业并购重组将成为促进国家经济结构调整、实现经济良好发展的重要方式，无论是对过剩产能的淘汰，还是对战略性新兴产业的培育发展，关键产业的整合升级，都需要运用并购重组这些市场化的资源配置工具来推行，而此次对于上市公司并购重组要求的内容修改，也是鼓励市场化资源配置的表现。

　　证监会表示，随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。众所周知，并购重组是资本市场盘活存量的重要工具，在A股市场中，投资者向来对重组概念股情有独钟，但像今年这样持续升温的局面却也实属罕见。在产能过剩的压力下，中国经济盘活存量和转型升级成为当下之关键，上市公司并购重组自然成为2014年A股市场的主旋律。据悉，截至2014年9月30日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。

　　在这样的背景下，无论是资产重组还是收购资产的两种管理方法，对于不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，取消要约收购事前审批及两项要求收购豁免情形的审批，进一步简化了程序。但是对于借壳上市，即“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，明确提出执行与IPO等同的要求，并特别强调创业板企业不可借壳上市，也就是说，创业板的壳资源炒作价值消失，这也为创业板取消财务门槛奠定了基础。

　　一方面松绑，即对于上市公司通过资产置换以提高续营能力的行为进行了政策上的放松和并购重组程序上的简化;另一方面则严审，对于企图绕开IPO的审核，达到借壳上市目的的行为，要求相当严格，这无疑对上市公司的并购重组提出了更高的要求，对于有被借壳意向的上市公司来说更是一次利空，而随着严审的推进，壳资源的价值也自然会下降。

　　不难看出，此次政策对借壳上市设定了高门槛，为推进此前公布的退市制度的实施以及新股发行制度的改革，即注册制改革预留了一定的政策空间。对于炒作绩差股，尤其是创业板绩差股的投资者来说，是一种提醒，创业板不允许借壳，达到条件就会被强制退市，风险会越来越大。同时，未来ST板块整体走势会呈现分化的态势。一些业绩预增、有望扭亏或者重组前景明朗的ST公司会吸引资金的关注，部分濒临退市的股票则会遭到资金抛弃。而对于资金充沛以及需要快速扩张的上市公司来说，则要恰当利用并购重组，抓住发展机遇。