公司设立过程中发生的纠纷
原创公司法案例
案情介绍
甲股东出资100万元与乙股东出资50万元共同成立有限公司。在各自交纳出资额之后,乙股东表示所有办理公司注册事宜均由甲股东办理,并提交身份证复印件一份,双方之间没任何书面协议。公司注册所需的所有文件均由甲股东起草办理并代为签字,乙股东没有在公司章程上及其他文件上签字。公司成立后,向甲、乙股东出具了出资证明书。公司运转一年后,甲股东即以控股股东的身份将乙股东排除在公司管理机构之外,将公司据为已有,乙股东即按出资证明要求退还出资,遭拒绝而发生纠纷。
案情分析
该公司设立是不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的。理由是违反《公司法》第二十五条,即股东应当在公司章程上签名、盖章和《公司登记管理条例》第十七条的规定,遂向工商行政管理部门提出书面异议,认为甲股东伪造乙股东签名,其设立公司行为无效,应予撤销工商登记。工商行政管理部门经过调查取证,证实了公司章程等文件上甲股东代签乙股东姓名的事实。由于没有书面设立公司的协议,也无乙股东签名的授权委托设立公司的证明,因此,工商行政管理部门认定该公司设立行为无效。遂作出撤销该公司工商登记、并予罚款3万元的行政处罚。乙股东遂以出资纠纷为由起诉甲股东,最后收回了投资款。
判决结果
撤销该公司工商登记、并予罚款3万元的行政处罚。乙股东遂以出资纠纷为由起诉甲股东,最后收回了投资款。
相关法规
该公司设立是不符合《公司法》和《公司登记管理条例》的。理由是违反《公司法》第二十五条,即股东应当在公司章程上签名、盖章和《公司登记管理条例》第十七条的规定,遂向工商行政管理部门提出书面异议,认为甲股东伪造乙股东签名,其设立公司行为无效,应予撤销工商登记。工商行政管理部门经过调查取证,证实了公司章程等文件上甲股东代签乙股东姓名的事实。由于没有书面设立公司的协议,也无乙股东签名的授权委托设立公司的证明,因此,工商行政管理部门认定该公司设立行为无效。
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