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:先要搞清“A方以B方欠款为由,拒接转让,要求新注册公司向A出具欠条。由B方担保”,是什么法律关系。
按照公司法第四十三条 【股东表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
第四十四条 【特殊事项表决】股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条 【股权对内对外转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
根据以上法律规定,我认为,名为公司欠款,实为股权转让。因为公司只有两个股东,A的股份自然转让给了B,公司自然归B所有,该公司就成为一人公司。如果公司在没有成为一人公司前,寻求的3个新股东,已经成为实际股东,已经承继了A股东的权利和义务,其出资股份应当包括有A的股权转让款。公司以欠款方式支付给A股权转让款,由B担保,不违反法律规定。