A和B创立公司。因经营问题后A离开公司。由B一个人经营。后B由寻求3个新的股东。原有公司名称不变。增资扩股。并更换法人代表。因需A签订股份转让协议。但A方以B方欠款为由。拒接转让。要求新注册公司向A出具欠条。由B方担保。《实质新注册公司不存在欠其A方任何款项。并无任何经济往来。》B又向新注册公司提供承诺书，该欠款由B个人按期偿还。现A又将债权转让给另一人。并向公司及担保人发来债权转让通知书及催款书。请问，新注册公司必须向A或者是另一人。还款吗？还是由B方还。新注册公司又和B方的责任怎么划分。承诺书又起到什么作用？
债权债务
2011-11-05 13:28:23
共有3位律师解答
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你好！这种情况，新注册的公司应当承担还款义务。新公司在承担责任后，可以向B方和担保人追偿。如还有什么疑问或需要法律帮助的，可以同我电话联系。
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两者承担连带责任，承诺书系B单方行为，对债权人无拘束力。该纠纷实际上是公司股东应给付A股权转让款产生的债务。
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：先要搞清“A方以B方欠款为由，拒接转让，要求新注册公司向A出具欠条。由B方担保”，是什么法律关系。
按照公司法第四十三条 【股东表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 【特殊事项表决】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七十二条 【股权对内对外转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
根据以上法律规定，我认为，名为公司欠款，实为股权转让。因为公司只有两个股东，A的股份自然转让给了B，公司自然归B所有，该公司就成为一人公司。如果公司在没有成为一人公司前，寻求的3个新股东，已经成为实际股东，已经承继了A股东的权利和义务，其出资股份应当包括有A的股权转让款。公司以欠款方式支付给A股权转让款，由B担保，不违反法律规定。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
