我现咨询一件有关资产分割和股权转让协议是否有效问题. 我和我的同学02年共同办了一个有限责任公司,公司只有两个股东,注册资金60万元.双方各占50%. 2005年3月由我同学提出分家,他提出一个资产分割方案和股权转让协议, 将公司的总资产减去债务,税金形成公司有净资产300万(该资产含有现金, 对外债权, 房产, 汽车, 公司其他固定资产), 然后一方留在公司继续经营,一方退出公司,资产分割方案由我选择, 一旦选择双方不得反悔. 我选择退出公司,他也按资产分割方案给付我股权转让金23万, 房产, 汽车和部分公司固定资产, 即执行了方案的70%. 现还有分在我名下的公司对外债权, 我向他索取授权书,他考虑他留的公司还要与债务人有业务往来,怕我起诉债务人, 因此不给我公司授权,使得我对债务人无法追偿. 现又提出该方案和股权转让协议不合法, 属无效合同. 拒不履行协议. 他们的主要观点是股东不能分割公司的财产, 公司享有法人独立的财产权, 只有公司进入解散程序, 股东才能进行剩余财产的分配. 而我个人观点, 资产分割方案和股权转让协议他们是一体的不能分开说, 它是一种非典型股权转让形式, 至于留在公司的股东是将资产分给我, 还是他另外拿钱来弥补分走的资产,与我无关. 另外一点,该方案和股权转让协议是基于公司的存续由他起草且我们双方是在完全自愿平等的情况下, 有六个见证人在场进行的选择, 没人强迫他. 从去年12月我分别通过当时的几个见证人进行调解, 他仍不履行协议,他现在反悔了.
民事相关
2006-09-25 21:04:26
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简单的说，股东转让股权，取得转让款应从受让股东处取得，不是从公司取得。也就是说，你们之间的股东转让协议可能无效。——具体要看了转让协议条款才能确定。
因你提的问题涉及法律问题较多，可来所里咨询。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
