甲公司（国有企业）与乙公司签订合同，约定：1、按比例共同出资1亿元设立丙公司经营某项目；2、甲公司以其全资下属单位（独立法人，未按公司法改造的国有企业）的土地使用权作价出资；3、如合作项目因故未能实施，则“按上级要求”将拟出资的土地改造建设为旅游度假区；4、违约方须向守约方支付违约金1千万元。合同已经国资委批准。之后，甲公司以下属单位系独立法人，用其土地使用权作价出资无法操作为由要求变更原合同。甲、乙公司遂签订补充合同，约定：甲公司以其下属单位的“所有者权益出资”。具体安排为双方先设立注册资本500万的丙公司；再对甲公司的下属单位做净资产评估，乙公司按比例注入现金取得该下属单位的部分股权，“甲、乙双方应在*月*日前完成该下属单位的规范化改造”；再将丙公司与该下属单位吸收合并，以实现原合同目的。补充合同无违约责任条款，但约定原“合同约定的其他条款继续执行”。补充合同未经国资委批准。补充合同签定后，双方设立了注资500万的丙公司。但甲公司开始反悔，拖延对其下属单位做净资产评估，使得乙公司无法注资取得该下属单位的股权，无法实现原合同目的。
知识产权
2005-03-17 10:41:32
共有1位律师解答
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谢谢信任,问题较复杂,初步分析:一、合同有效，补充合同效力有待研究，因为补充协议中诸多表述例如“所有者权益出资”不是公司法规定的出资要求，同时也未经国资委批准，还有甲公司是否有权处分下属公司的资产等，需核实。二、核实清楚后可以考虑追究甲公司的责任。须出具法律意见书。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
