我的一个叔叔，前段时间他买彩票中了一些钱，他想要把这笔钱用来作为投资，所以他买了一个公司的一些股份。现在成为了公司的小股东，他们公司要进行换股吸收合并，所以他想要咨询一下律师，换股吸收合并有什么利弊？适用什么情况？谢谢
证券投资
2018-12-20 13:03:25
共有5位律师解答
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您好，很高兴为您解答。
换股并购的优点：
1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
换股并购的缺点：
1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间部署反并购措施。
3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
换股吸收合并是公司合并的一种形式,吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐.有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式. -
您好，换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,，优点是提高公司经营绩效，缺点是成本可能比较高：换股合并需要经历复杂的谈判和审批程序,因此合并双方从最初的谈判到最终的交易会间隔一段比较长的时间。在这段期间,股价是随时波动的。同时,合并消息的公布也会对股价造成影响。
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股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：
(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。
(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。
(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。
(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。
(5)公司陷入僵局。
(6)股东的出资面临法律强制执行。
(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。
公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。
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未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
