公司合并,是指两个或两个以上的公司依法达成合意,归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。合法的公司合并,其法律效力主要表现:
(1)合并公司的变化
概括地说,合并公司可导致公司消灭、公司变更和公司设立三种结果。其一,公司消灭。在吸收合并的场合,被吸收合并公司的法人资格消灭;在新设合并的场合,参加合并公司的法人资格均归于消灭。其二,公司变更。在吸收合并时,存续公司的股东、资本等都发生了变化,需修改公司章程并办理变更登记。其三,公司设立。在新设合并时,因合并形成了一个新的公司,需办理设立登记。
(2)权利义务的概括承受
法人权利义务的概括承受,在性质上有如自然人的继承。存续公司和新设公司应不附任何先决条件,继续承担因合并而解散的公司经确认的债权债务,无须就被合并公司的债权债务为个别的让与及承受,且不得就其中权利或义务之一部分以特别约定除外,即使在合并中作出这种约定,亦不生法律效力,更不得以此对抗第三人。为确保债权人利益不因公司合并受损,因合并而解散的公司,不得隐匿债权债务。