经常遇到因公司处于非正常经营的状态，股东请求解散公司。而许多原告的诉讼理由往往是经营不善，或者被工商机关吊销营业执照等，这样的诉由往往会被法院拒之于门外。

其实公司解散的理由为公司僵局，公司僵局又分为股东僵局和董事僵局，公司法司法解释二对公司僵局的规定很明确，即四种情形：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严生困难；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益即股东利益的损失。

故解散公司之诉的诉由应该围绕这四个方面展开。