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外国风险投资失败案例启示录

2019-02-09 22:54
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导读:
风险投资仿佛是伴随着高科技而生,高科技公司所具备的高成长性,往往让风险资本为了暴利而不顾一切。因而,即使是圈内的投资大腕,由于对风险估计不足而失败的投资案例也很多。前车之鉴的教训,往往是更值得珍惜的教材。投资狂潮席卷全球时,很多知名的投资者都被卷入

    风险投资仿佛是伴随着高科技而生,高科技公司所具备的高成长性,往往让风险资本为了暴利而不顾一切。因而,即使是圈内的投资大腕,由于对风险估计不足而失败的投资案例也很多。前车之鉴的教训,往往是更值得珍惜的教材。

    投资狂潮席卷全球时,很多知名的投资者都被卷入其中。这些人和普通投资者不同之处在于:他们的投资金额更大,损失也更惊人。这些投资者当中,不管是约翰o马龙、高盛公司还是杠杆收购业的知名人物泰德o福斯特曼等,无一不是响当当的投资名家,然而,他们也会赔掉以数十亿美元计算的赌注。

    值得注意的是,这些投资高手并不都是在股价骤跌的网络公司身上"栽了跟头".事实上,不少人赔在了电信公司身上。电信业新兴公司通常拥有数额惊人的实际资产和极其合理的商业计划,提供宽带网络、视频、音频、数据等高科技产品,这和很多没有实际盈利模式的网络公司很不一样。可是,投资者没有想到,太多的公司一拥而上,竞争激烈到了自相残杀的程度。那么多精明的投资者为什么会犯错误?他们当时又是如何考虑的?

    美林公司的战略家马丁o弗里德森表示,继1997年的亚洲金融危机之后,资金开始源源不断地涌入美国,原本就热火朝天的网络和电信市场因而变得白热化,"曾经荒诞不经的想法也能筹到资金".而且,美国最大的电信公司AT&&T收购了新贵Teleport,而排名第二的WorldCom收购了MFS和Brooks Fiber,他们的出价都高得诱人。这样一来,风险资本按捺不住,纷纷注资网络公司和电信公司。

    教训之一不能自己为自己下套2000年2月,保罗o艾伦向RCN投资16.5亿美元。目前价值:1亿美元。保罗o艾伦是微软的共同创办人之一,也是Jimi Hendrix博物馆的建造者及美国最富有的人之一。当初他向鲜为人知的RCN公司开出巨额支票时,很多人都非常吃惊。RCN公司的主业是宽带业务,它曾宣称,要与地方电话和有线电视公司一较高低。艾伦投资时曾表示,RCN将成为自己投资的重心。然而,他投资的时机很不好,在网络股全体滑坡之前,他开出的支票已经兑现。更糟糕的是,艾伦与RCN首席执行官大卫o麦考特的谈判也落在了下风。艾伦没有购买RCN的普通股,而是购买了优先股。优先股有红利可拿,而且在要求获得公司资产时优先于普通股,此外,RCN的优先股还可以兑换成每股62美元的普通股。也就是说,艾伦有权利以62美元的价格优先换取RCN的股票。RCN的股价一度曾经冲上70美元,艾伦当时一定沾沾自喜。可现在,RCN的股价仅在4美元左右徘徊。一般来说,持有优先股,多多少少可以降低这种价格暴跌的风险。因为优先股可以获取现金红利,到期后又可以把原始投资换回成现金。可是艾伦的优先股不同,他的红利将以按60美元兑换的新的优先股来支付,而不是现金。最糟糕的是,艾伦的优先股在2007年到期后,麦考特有权迫使他将优先股以62美元的价格兑换成RCN普通股,而不是收回16.5亿美元。那样的话,艾伦将拿到2660万股RCN普通股(目前大约价值1亿美元)。当然,这些假定都是以RCN的寿命为基础。 额外的教训:把契约的附属细则细读一遍。

    教训之二高价买入蕴藏风险1999年和2000年,约翰o马龙控制的Liberty Media向ICG和Teligent投资15亿美元。目前价值:4000万美元。从1999年开始,Liberty又向欧洲有线电视业投入了16亿美元。目前价值:4000万美元。约翰o马龙是最成功的投资者之一,他常常能比别人先发现投资机会,然后在大家纷纷买进的时候抛售。可是马龙对新兴电信公司ICG和Teligent的投资却一改以往的手法,这是两个典型的失败案例。这次,他没能抢在大家之前动手,而是赶在高潮的时候,结果两家公司现在都濒临破产,股东价值化为灰烬。在最后时刻,马龙忍痛以4000万美元的价格出售了Teligent的股份。回收数额虽然少得可怜,但马龙也顾不得那么多了。不少人都认为,欧洲是炙手可热的宽带市场,因而马龙的投资仍然有机会最终获得成功。但是,马龙眼下陷入了困境。1999年,他曾向United Pan-Europe投资2亿美元,如今其价值大幅缩减,目前售价约为每股0.5美元。随后向丹佛UnitedGlobalCom投资的14亿美元也大大贬值。马龙遭受的损失非常大,他所面临的,不是亏损多少的问题,而是会不会就此一蹶不振。

    教训之三折扣价未必便宜2000年1月,Janus Funds购买了价值9.3亿美元的WebMD股票。目前价值:7500-14000万美元。2000年1月27日,Janus互助基金家族宣布:就在前一天,它以每股62美元的价格购买了1500万股Healtheon网站(现为WebMD)的股票。与市价相比,这是折扣价。而且,Janus手中拥有大量资金,不知道投向何方是好,因而当时看来这次投资是Janus的得意之作。根据双方的谈判细则,Janus要等上一年才能在公众市场自由出售到手的股票。可是Janus并不在乎,当时他的战略是买进股票,而不是出售。交易向公众宣布后,Healtheon红极一时,股票当天达到了顶峰。然而,随着网络股大幅下跌,这只股票慢慢成为急救对象。等到Janus不受限制可以随意出售时,股价已经降到不足10美元了。而Janus Funds的价值,到现在也已经下跌了近30%.回头看看当时的疯狂投资,Janus自己也觉得不可思议。

    教训之四联营不是救命稻草2000年3月,地区电话公司Verizon向Metromedia Fiber投资17亿美元。目前价值:1亿美元。尽管这是一次数额巨大的投资,但从当时的情况看,Verizon很像是抓住了一次不容错过的机会。当时,财力强大的Verizon急于进入宽带服务市场,而Metromedia恰好在兴建提供宽带服务的网络。加上融资方Metromedia与亿万富翁约翰o克鲁奇控制的著名国际集团有联营关系,因此这次投资更显得把握十足。投融资双方两厢情愿,交易水到渠成。Verizon放弃了自行兴建网络的想法,达成协议,将来使用Metromedia的网络。为帮助Metromedia建成网络,Verizon以每股14美元购买了价值7.17亿美元的股票,并向这家公司提供了总价9.75亿美元的一笔贷款。通过这次耗资巨大的投资,将来Verizon会有机会收购Metromedia的网络。但是,Metromedia很快把钱花光了,而克鲁奇又迟迟不肯为联营的伙伴掏腰包,结果该股表现乏力,价位不到1美元。上个月,Verizon把投资的账面价值降低到了2亿美元。即便如此,这个价格仍可能比实际价格还高。Verizon看中的联营关系,在关键时刻没能帮助他。[page]

    教训之五投资新领域要慎重1999年和2000年,希克斯o缪斯向四家电信业新兴公司投资10亿美元。目前价值:零。希克斯o缪斯向来以判断准确而著称。他手下的Tate&&Furst公司常常以低价买进现有公司,然后通过各种相关交易从中获取更大利润。但是在1999年,这家公司改变了从前的做法,转向当时炙手可热的电信业新兴公司。Tate&&Furst向Rhythms NetConnections和Viateld等总共四家公司,注资10亿美元。在缪斯眼中,这四家公司的商业模式各有不同,是多元化投资的典型。可是,事实证明,把这么多钱注入不同宽带的新兴公司,只会形成多方面恶化的结果。在这四家公司即将破产的最后关头,缪斯没能把握机会忍痛低价抛出,结果10亿美元的投资血本无归。此外,Tate&&Furst这次投资失败,也有它自身运作方面的原因。公司员工通常从资产中获得1%到2%的年费,外加20%的利润,因此,如果公司停止交易,股东们就会坐立不安。这样,外部的压力就可能迫使公司在没有看清前景的情况下,贸然投资。

    教训之六新概念不是万能钥匙1998年到2000年间,Goldman Sachs及其他人向Webvan投资8.5亿美元。目前价值:零。华尔街的高手也会向价格不菲的网络股投资,这就是一个著名的例子。对于投资种子期公司的投资者来说,通常都是以低价买进,然后把公司推向公众市场,从而退出、获利。但是这次,Goldman Sachs和另外一些华尔街的投资者却看走了眼。他们投资的公司Webvan的概念很吸引人:通过网络进行销售,让顾客永远不再上市场和商店购物。但是,Webvan的做法太着急了,它试图马上就到处开店营业,结果虽然得到大笔投资资金,但开支比投资要大得多。这家公司完全脱离了现实,因而很快就失败了。

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大家都在问
风险投资50万,在公司成立之前,公司注册资本50万,其余风险投资计入资本公积。请问这样写合适吗?
合伙企业法在风险投资中的运用<p>新修订的《合伙企业法》增加有限合伙,为风险投资扫清了法律的障碍,促进科技创新投入。笔者认为,新一轮的风险投资高峰将随之到来,对广大创业者无疑是一个利好消息。有限合伙主要适用于风险投资,由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人,承担无限连带责任,负责企业的经营管理;作为资金投入者的有限合伙人享受合伙收益,对企业债务只承担有限责任。有限合伙因结合了避免双重纳税、出资人有限责任等诸多优点,颇受一些投资者,尤其是风险投资者的青睐。<p> 一、有限合伙与风险投资<p>有限合伙是指在企业中“至少有一人或以上者,拥有对合伙事务的全面管理权,并对商业的债务承担无限责任,他们称为普通合伙人;而其他有限的合伙人,对商业的债务无需负个人责任?除了投入的资金以外,实际上对合伙业务没有管理权”的非法人企业。可见,在有限合伙中,实际存在着普通合伙人与有限合伙人分别对合伙企业债务承担无限连带责任和有限责任的两种形式。<p>所谓风险资本,就是投入到那些具有巨大发展潜力的新的或年轻企业中的资本。传统意义上的风险投资是由职业化的风险投资家从原始投资者手中募集到资金,然后经过精心筛选,选出有成长潜力的企业,给予其包括资金和管理方面的支持,等到企业成长起来,可以通过一般的融资渠道融通资金时,风险资本就从风险企业中撤出来,变现自己投资的一种投资方式。许多著名的互联网企业如google、百度、携程等,均曾得到过风险资本的哺育。在这里,我们主要关注的是高技术新创企业。<p>有限合伙的风险投资企业涉及到三个主要参与者:有限合伙人(个人或机构投资者);普通合伙人(负责风险资金运作的风险资本家)和风险企业家(高科技企业的管理者)<p> 二、风险投资中应用有限合伙的优势<p> 1、有限合伙引入合伙人有限责任制度,有利于调动各方的投资热情,实现投资者与创业者的最佳结合,尤其适合于风险投资。有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任,这是有限合伙最突出之特点与价值所在。通常,有资金实力者出于谨慎不愿投资于须承担无限责任的普通合伙,而公司中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。另一方面,拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金,在公司体制下难以实现其理想,他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求,确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合,获得最大效益。<p> 2、权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样,具有高度的信息不对称性和不确定性,并由此引发出代理问题。有限合伙制能通过投资者,风险资本家和风险企业家之间责、权、利的基础制度安排和它们之间一系列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险,保障投资者的利益。从这个意义讲,有限合伙制公司的出现有其必然性。<p> 3、有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。有限合伙以协议为基础,法律对其规定较之公司更为灵活,任意性规则多于强制性规则,很多方面可以由合伙协议决定,这更适合投资者的各种不同需求。尤其是与公司相比,有限合伙通过协议安排,普通合伙人能够实现人力资源出资,投资者根据实际需要分段投资。此外,合伙企业的信息披露义务远比公司宽松,仅以满足债权人保护和政府监管为限,这种商事保密性对出资人更具有吸引力。<p> 4、良好的政策法规环境促进了有限合伙制的产生与发展。例如,优惠的税收政策,使得与公司制的风险投资公司相比,有限合伙制降低了经营成本。因为有限合伙制无需缴纳公司税,只缴纳个人所得税。有限合伙人转让其合伙份额较之普通合伙更为便利,合伙份额的转让也不会影响有限合伙的继续存在,这为风险投资提供了一条较之公司股份发行上市更为便捷的退出通道。<p> 三、《合伙企业法》对有限合伙的规定<p>《合伙企业法》增加了有限合伙制度,主要包括以下内容:<p>第一,界定了有限合伙的定义,即“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”并规定法人和其他经济组织也可以成为合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。<p>第 二、关于有限合伙的出资问题,该法规定:有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。但是该法对其缴纳所认缴出资的最长期限未作出具体规定(如《公司法》规定一般公司为二年,投资公司为五年),以保障债权人的利益;也未对其出资作出验资规定,对债权人的利益保护不利。<p>第三,设“有限合伙企业”专章规定有限合伙人的权利与义务、有限合伙的事务执行等不同于普通合伙的内容。如普通合伙人行使合伙事务执行权,负责企业的经营管理;作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受收益,不对外代表合伙企业,也不直接参与企业经营管理,对企业债务只承担有限责任。该法同时规定:“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。”<p>第 四、规定有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。该法并未规定其他合伙人的优先购买权,但笔者认为在实际法律实践中,还是应该保护其他合伙人的优先购买权<p>第 五、关于有限合伙人与普通合伙人之间的转变问题,该法规定:“除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”<p> 四、关于有限合伙企业的律师实务――有限合伙协议的制定<p>从关于有限合伙的法律解读,我们不难发现,制定一份合适的合伙协议书是风险投资企业是否运作成功的关键。有限合伙企业必不可少的是一份共同制订并共同遵守的合伙协议。以风险投资基金为例,有限合伙企业一般包括以下主要内容: (1)组织形式; (2)期限和解散; (3)出资; (4)利润和损失分担; (5)利润分配; (6)合伙人的权利和义务; (7)管理费和费用支出; (8)财务、报告和评估; (9)入伙、退伙和合伙份额的转让; (10)有限合伙的解散和清算。下面就主要条款简要分析。
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